来源：新浪财经
意见领袖丨北京和昶律师事务所
年3月1日，新《证券法》正式实施，以全面推行注册制为其核心内容。证券发行从核准制向注册制转变，意味着政府不再对发行企业进行背书兜底，投资决策由市场和投资者自主决定。将选择权完全交给市场和投资者的前提是，建立一个公正、透明的证券市场，这就需要充分的信息披露机制。
1、瑞幸咖啡，拉开对上市公司从严监管的序幕
年4月2日，瑞幸咖啡自爆22亿元财务造假，消息发布后，其股票多次连续熔断，最终收盘大跌逾75%。4月3日，中国证监会表态：“对于财务造假行为表示强烈谴责。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和法规，真实准确完整地履行信息披露义务。”4月22日，银保监会副主席曹宇亦在新闻发布会上表态称：“瑞幸咖啡财务造假事件性质恶劣、教训深刻，银保监会将坚决支持、积极配合主管部门依法严厉惩处。”4月21日，美国证券交易委员会主席等五位官员也发表声明称，与美国国内相比，包括中国在内的许多新兴市场，信息披露不完全或具有误导性的风险要大得多，并提醒美国投资者不要将资金投向在美国上市的中国公司。6月29日，瑞幸咖啡从纳斯达克正式停牌，这个从成立到上市仅仅用了18个月时间，创造了新的世界纪录的公司，在纳斯达克仅风光天就黯然退市，生动诠释了什么叫“利深祸速”。
瑞幸咖啡的急速膨胀和幻灭，实际上是国内资本市场讲的众多“故事”之一，互联网公司尤甚。首先是创业者给风险投资人讲“故事”融资，然后是创业者、风险投资人与多轮投资人讲“故事”上市，最终，实际控制人和大股东们讲“故事”在股市套利……上市之后，公司只要不停地讲“故事”，维持股价不跌，就能持续地在资本市场“割韭菜”谋利。
在这个过程中，上市公司沦为资本逐利的工具。各方利益捆绑在一起，导致讲“故事”的人越来越多，“故事”越讲越宏大，上市公司则被掏空或背上巨大的债务包袱。但“故事”的本质是编造，从法律角度而言，就是欺诈。瑞幸咖啡并不是特例，康美药业、康得新、獐子岛……无不是以这种讲“故事”的方式，持续多年进行上百亿元财务造假。只是瑞幸咖啡的“故事”讲到了美国的资本市场，阻碍了中国公司在海外顺利上市，也给已经在海外上市的中国公司带来了损害，更是给其他中国企业家、创业公司在全球的形象带来了极大的负面影响，使得监管者下决心重手惩治。
证监会派驻调查组进驻瑞幸咖啡，瑞幸咖啡造假案成为新《证券法》长臂管辖第一案。金融监管部门更是多次强调，要依法加强投资者保护，提高上市公司质量，确保真实、准确、完整、及时的信息披露，压实中介机构责任，对造假、欺诈等行为从重处理。要全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”的要求，多举措加强、改进证券执法工作，加快调查、处罚、移送工作，依法从重从快从严惩处。
资本市场健康运行的基础是信用，信用依靠信息披露制度来维系。从某种程度上讲，上市公司财务造假只是结果，作弊过程必须通过假账和虚假信息披露来掩饰。法律只惩罚行为，所以监管机构只能通过追究违法信息披露和做假账的法律责任，来遏制财务造假。否则，就会形成劣币驱逐良币的现象，资本市场的发展就失去了基础。在核准制向注册制转变的过程中，资本市场必将经历行政监管和刑事处罚的洗礼，从而建立市场诚信。“人无信不立，业（市）无信不兴”，以瑞幸咖啡为肇始，中国证券市场已经拉开严监管序幕。
2、强化上市公司及“关键少数”信息披露义务
信息披露，指上市公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的重要信息，向投资者和社会公众公开披露。这既是投资者决策的依据，也是证券价格如实反应公司经营状况的前提，更是证券市场公开性的根本体现。在这个基础上，投资者才能将资金投向优质企业，真正实现资源的有效配置。所以，信息披露被称为证券法的“灵魂”。
新《证券法》以专门章节规定了信息披露，针对发行人、上市公司的“关键少数”——董监高、控股股东、实际控制人等，进行重点规制，并对这些“关键少数”提出了更高的要求：
（1）原《证券法》对信息披露的基本要求为“真实、准确、完整”，新《证券法》在此基础上，新增了“简明清晰，通俗易懂”的标准，同时，还增加了信息披露的范围和内容，以提高信息披露的质量。体现了在注册制背景下，信息披露由满足行政监管的要求向满足投资者对“实质有效”信息需求的转变。这就要求上市公司不仅要讲实话，还要讲让人听得懂的大白话，帮助投资者做出有效决策。
（2）强调信息披露应对所有投资者公平，不得提前单独向任何单位和个人泄露，抑制内幕信息滥用，保证所有投资者尤其是中小投资者成为信息披露的受益者。例如，年格力电器董事长董明珠在股东大会上，先于公司公告对外口头发布格力电器年营业收入和净利润等信息。广东证监局认为这一行为违背了公平原则，并对董明珠出具了警示函。
（3）将上市公司董监高由信息披露“保证人”升级为信息披露主要义务人，董监高未按照规定披露信息，造成投资者损失的，依法承担赔偿责任；控股股东、实际控制人向公司承担告知重大事件和配合公司履行信息披露的义务。董监高、控股股东、实际控制人因为过错违法违规披露信息，使投资者在证券交易中造成损失的，承担连带赔偿责任。
（4）发行人或上市公司在证券发行文件和报告文件中作出各项承诺的，强制其披露相关信息。如果控股股东、实际控制人不履行承诺，造成投资者损失，应承担赔偿责任。例如，某基金公司是某上市公司IPO前的持股股东，其在上市公司的招股说明书中承诺股份锁定12个月，锁定期满后，如果两年内减持应提前五个交易日向公司说明，并由上市公司在减持前三个交易日予以公告。后在承诺期内，该基金公司未遵守承诺违规减持，即提前向上市公司提交减持说明并提前披露减持事项，被深交所通报批评，并被记入上市公司诚信档案。
（5）发行人的董监高要对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，也就是对此承担保证责任。同时也赋予了董监高在对信息披露内容有异议的情况下，提出书面意见的权利并要求发行人必须披露前述信息。发行人不予披露的，董监高可以直接申请披露。但异议权不等于免责权，年4月，*ST兆新公布年年报，公司董监高全部声明，无法保证报告内容真实、准确、完整，同时不同意承担任何个人或连带责任，但是又全票审议通过该报告。
对于该公司董监高集体甩锅行为，深交所在第一时间发出
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