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作者：罗元常研究员
来自：股度股权律师团队
年6月12日，证监会、深交所发布多项创业板注册制改革法规、配套规则，现以限售期、减持比例等为主线，总结整理创业板注册制下上市公司股份减持规则。
No.1
深圳证券交易所创业板股票上市规则（0612修订）
1、上市公司股东持有的首发（首次公开发行股份）前股份，自发行人股票上市之日起12个月内不得转让。
2、控股股东、实际控制人及其一致行动人减持首发前股份，应当遵守下列规定：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；
（2）法律法规、中国证监会规定、创业板股票上市规则以及深交所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起12个月后，可豁免遵守上述规定。
3、公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个和第5个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（简称“《减持细则》”）关于减持股份的相关规定。
公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应继续遵守。
公司实现盈利后，上述股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。
4、上市公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
5、上市公司触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
No.2
深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（0612）
1、上市公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》（0320修订）关于股份限售期的规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。
2、上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过上市公司股份总数的2%。
No.3
《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份的限售期规定整理
1、特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
2、构成重组上市（即借壳上市类重大资产重组）的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
3、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，认购股份的特定对象持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
No.4
深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》要点
1、大股东（控股股东或持股5％以上的股东）或特定股东（大股东以外持有公司首次公开发行前股份、非公开发行股份等特定股份的股东）采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；此外，减持非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
2、大股东或特定股东采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。
3、大股东或特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，另有规定的除外。
大股东协议转让方式减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当按照针对大股东的要求继续遵守减持比例、信息披露的规定。特定股东采取协议转让方式减持，出让方、受让方在6个月内应当继续遵守减持比例的规定。
4、具有下列情形之一的，大股东不得减持股份：
(1)上市公司或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
(2)大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
5、上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，其控股股东、实际控制人、无控股股东/实际控制人上市公司的第一大股东及其实际控制人、董监高及前述主体的一致行动人不得减持：
(1)因欺诈发行或重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(2)因涉嫌欺诈发行罪或涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
6、具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
(1)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
(2)董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
7、董监高在任期届满前离职的，在任期内和任期届满后6个月内：(1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；(2)离职后半年内，不得转让其所持公司股份；(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
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