注：内容来自网络、上市机构以及咸淡哥工作总结
案例时间点：
年7月19日，京东方科技集团股份有限公司（以下简称京东方）第七届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开的相关议案。
年7月25日，京东方公告了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行预案》。
年8月12日，京东方年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案。
年11月29日，京东方本次非公开获得证监会发行审核委员会审核通过。
年12月24日，证监会核发《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔〕号），核准京东方非公开发行不超过亿股新股。
案例简述：
年7月25日，京东方公告了《京东方科技集团股份有限公司非公开发行预案》。根据该预案，京东方本次拟发行95亿～亿股A股股票，募集资金净额不超过亿元，发行对象包括北京国有资本经营管理中心（以下简称国管中心）、合肥建翔投资有限公司、重庆渝资光电产业投资有限公司等不超过十名的特定投资者。国管中心承诺以其所持北京京东方显示技术有限公司（以下简称京东方显示）48.92%的股权，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告的评估结果为基础，经双方友好协商确定的认购金额认购公司本次非公开发行的股票。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔〕第号资产评估报告书，京东方显示48.92%股权的评估值为85.33亿元。年7月31日，北京市国资委出具《关于对北京国有资产管理中心拟以所持北京京东方显示技术有限公司的股权认购京东方科技集团股份有限公司非公开发行股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权〔〕号），核准了京东方显示的上述资产评估报告。
京东方本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过亿元，其中国管中心以其所持京东方显示48.92%的股权的评估值为,.万元，预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过亿元。京东方本次募集现金的投资项目情况（由于不是讨论的重点，略）
案例重点：
国管中心以资产认购本次非公开股份是否构成上市公司重大资产重组
根据京东方的本次非公开发行股票方案，国管中心并非以现金认购京东方股份，再由京东方以现金收购京东方显示48.29%的股权，国管中心直接以其所持京东方显示的股权认购京东方非公开发行的股票，类似操作可以理解为“换股交易”，市场上也并不多见。为此，京东方以及本次非公开发行股票的保荐机构中信建投证券专门出具说明以及核查意见对国管中心以资产认购本次非公开股份是否构成上市公司重大资产以及其他问题进行说明。根据《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司非公开发行相关事项的核查报告》，国管中心所持京东方显示股权对应的资产总额、营业收入、资产净额占京东方年相应财务指标的比例分别为22.74%、16.36%、32.96%，均未超过50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
案例得到启示：
重组与再融资的模糊地带。重组与再融资在重组规则项下存在以下区分和重合：（1）区分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第2条的规定：上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。（2）联系：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的规定：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
如前所述，某种情况下的再融资还是要被视为重组；但是在某些情况下，重组也会被视为再融资，如年11月21日，证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定：对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。对于重组中募集配套资金的，将会被认为是再融资，必须符合再融资的相关规定。
再融资与重组不仅在适用规则上有所不同，其审核的证监会的具体部门亦有所不同。目前，再融资属于证监会发行审核部门审核，重组属于证监会上市公司监管部门审核，前述不同，造就了各个市场主体不同的选择。其实在咸淡哥与同行交流的时候，发现多数实际案例均以再融资的规则不断试探着再融资与重组的边界，也试探着监管部门的容忍度。主要手段即是通过交易设计中募资对象与收购资产对象的不完全重合、整体募资与用于收购资产募资的不完全重合来冲击《上市公司重大资产重组管理办法》（年10月修订）第43条的规定。
这种设计让我们进一步思考到：发行股份购买资产并募集配套资金（重组）与非公开发行募集资金用途用于购买特定资产（再融资）、发行股份购买资产（重组）与特定对象用资产认购非公开发行股份（再融资）这些模式在实质上到底有何区别。这些案例中，与普通的发行股份购买资产几乎没有任何区别，但仍走完了非公开的程序。该种情形的模糊地带造成的监管套利应随着监管部门的日趋收紧而变窄，也从“反面”的角度促使监管政策的日趋完善。
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