年8月，中国证券监督委员会（以下简称“证监会”）颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，将独立董事制度正式引入中国上市公司的公司治理体系。其后，证监会陆续出台《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上市公司章程指引》等规范性文件，推动独立董事制度从指导性建立上升为强制性建立制度。同时，独立董事制度陆续被引入商业银行、证券公司、期货公司等金融行业以提升金融行业公司治理的规范化水平，保护公司整体利益并兼顾社会利益。
根据制度的安排，独立董事肩负着在上市公司公司治理中对公众投资者负责的法律义务和道德义务，然而在二十多年的上市公司治理实践中，所起作用差强人意，独立董事消极履职甚至被戏称为“花瓶董事”或与大股东、实际控制人、其他董监高等一起形成“内部人控制”等侵害上市公司利益及投资者权益的案例屡见不鲜。年11月12日，广州市中级人民法院就康美药业证券虚假陈述责任纠纷特别代表诉讼案做出裁判，判决康美药业赔偿包括顾华骏等名投资者投资损失24.59亿元,其中江镇平等三名公司独立董事承担10%的连带赔偿责任。该案件是我国证券特别代表诉讼的首案，也是独立董事承担上市公司证券虚假陈述巨额连带赔偿责任的首案。该案作为标志性案件，对独立董事制度在公司治理中的作用将产生重大历史性影响。制度的供给接踵而至，年1月5日中国证监会发布《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”），最高人民法院于年1月21日发布了《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，在新的历史变革下，新制度频繁出台将对上市公司治理提出更高的质量要求！如何通过强化和完善独立董事制度的实施，加强上市公司公司治理的合规自觉性，减少内部人控制对股东、投资者及社会的利益损害，实现独立董事制度价值设计的初衷？本文中我们结合康美药业虚假陈述案件，通过厘清独立董事的其责任边界及其现有制度的不足，针对独立董事的责权利平衡提出制度完善之构想。
一、独立董事的制度设定价值
概括起来，设计者对于独立董事制度设定的价值包括两个方面其一、提高上市公司董事会决策的科学性；其二、对公司大股东进行制衡、对董事会的决策进行监督，保护上市公司中小股东的利益和上市公司整体利益。
（一）提升董事会决策科学性的价值
首先，独立董事需具有履行职责的专业能力。独立董事的任职条件中提出的三项基础专业能力和职业经历要求：1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；3.具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；同时还要求上市公司所聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。通过独立董事的任职资格审查的候选人，被推定在董事会表决事项中具有足够的识别能力、分析能力和决策能力。
其次，从实际上市公司独立董事的履历看，大部分独立董事来源高度集中在高校教师、其他企业高管、会计师、律师等，这些人员具备多年的工作经验及专业经验，具备一定的法律、管理、会计等专业的理论基础和实践经验，独立董事群体实际也能够提升董事会的决策科学性。
最后，独立董事的独立客观的判断立场。独立董事需要维护公司整体利益，尤其要
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