文
知本咨询国企激励研究院
前言
今天介绍个新东西。
先说例子：
年11月26日，青岛云路先进材料技术股份有限公司（云路股份）在科创板成功上市，成为国内首家登陆科创板的“科改示范行动”企业。
这家企业给全国科改企业、国有科技公司不仅带来了科改企业资本市场发行股票的好消息，而且送来了一个全新的中长期激励工具实际应用案例。
那就是——公司高级管理人员和核心员工参与股票发行战略配售。
云路股份说明，“高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量为本次公开发行股份的5.00%。”
国有科技公司开展中长期激励，已经探索了多种形式，有的企业采用股权激励、员工持股、科技成果作价入股等股权类激励，有的企业采用岗位分红、项目收益分红等现金类激励，还有的企业运用了项目跟投。
这些激励工具，各有特色、各有用途。
今天我们接触了一个新的概念，“核心人员参与战略配售”，这是什么样的激励工具？
它有哪些使用条件？
有什么优缺点呢？
一、核心人员参与战略配售，怎么来的？
只有搞明白历史，才能看清楚未来。
在上市公司发行股票过程中，通过核心人员参与战略配售，进而形成中长期激励的这种新形式，其政策演进过程大致划分为三个阶段：
第一阶段战略配售
在证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》中，早就明确了公司在股票发行时可以向战略投资者进行配售的原则。
在年修订的最新版本中，具体规定中表达了三个意思：
发行规模限定：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。
战略投资者标准：发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。
限售条件：战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
在这个政策规定内，并没有关于发行企业核心管理人员可以参与战略投资，并认购股票的内容。
第二阶段科创板政策创新
年，科创板正式开始，为了鼓励科技企业的发展，推动科技创新，进行了大胆政策创新。
在科创板发行股票并上市的企业高级管理人员和核心员工，可以参与战略配售，成为其中非常核心的一部分。
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的第二十条明确对此进行了规定。
由于内容非常重要，在此我们原文引用！
“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。
前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。”
这项政策有几个重要突破点：
第一点，科技型企业如果能够在科创板上市，即使前期没有做股权激励，还可以在发行股票时用发行价给核心团队成员提供一次购买股票并成为公司股东的机会。
第二点，这个激励方式可以通过专项资产管理计划来实现，用于核心团队成员的配售比例达到了发行量的10%。
第三点，核心团队的股票限售期和其他战略投资者配售股票是一样的，并不长，只有12个月。
第三阶段创业板跟进
深圳创业板实行注册制改革后，平移采纳了科创板这个机制，推动创业板企业也可以在发行股票时采用向公司高级管理人员和核心员工战略配售，大大增加了本政策的适用范围。
年颁布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条对此进行了说明，条款与科创板一样，相关内容请大家自行查阅。
从战略配售，到公司核心团队可以参与战略配售，政策的演进说明了科技企业人才的重要性，也说明了资本市场和企业中长期激励的紧密相关性。
对于国有科技企业来说，这是资本市场释放的重要改革红利，需要学好、用好。
二、核心人员参与战略配售，有什么优点？
国有科技公司可以采用的股权激励、分红激励方式不少，现在增加一种新的选择和可能性，怎么来进行取舍呢？
把股权激励和战略配售这两种激励工具放在一起，比较一下就知。
1、价格
作为激励手段，股权激励的对应价格是最重要的指标。
根据国有科技公司股权激励的4号文要求，可以采用股权出售和股权奖励等形式，公司核心团队受让股权的价格是以公司净资产的评估值为基础的。
战略配售，是按照股票发行价进行的，根据目前国内资本市场情况，股票发行价是通过询价机制产生的，一般都较大程度上高于当时公司净资产价值。
以云路股份为例，这家企业股票发行价格是每股46.63元，同期每股净资产为5.36元，溢价倍数还是不少的。
所以，从价格角度来看，战略配售较高，股权激励在这个方面有优势。
2、持股比例
国有科技公司股权激励，根据企业规模大小不同，按照5-30%股比展开股权激励，不过对于能够在资本市场上市的科技公司而言，小型科技企业估计还达不到上市条件，我们剔除在外。
剩下的国有大型和中型企业，政策要求股权激励持股比例是不超过5%或者不超过10%。
战略配售，政策要求用于核心团队的部分，不超过发行量的10%。
同时，一家公司首发上市的股票发行量，根据这家公司股本的规模，大公司（4亿股之上）不低于10%，其他不低于25%。
如果按照这样推算的话，用于核心团队战略配售的股比就占总股份的1%-2.5%。
如果这样比较的话，用于核心团队参与战略配售的股票比例要比股权激励的股比少很多，股权激励在这个方面的优势是明显的。
3、流动性
股权激励，是需要充分考虑流动性和退出问题的。
在这个方面，科技型公司的股权激励如果和战略配售相比较，大家都会认为后者更有优势。
首先是战略配售锁定期只有12个月，而股权激励要执行60个月的时间要求。
另外，由于战略配售是在公司发行股票的同时进行的，就减少了公司上市前持股的等待期，也减少了上市不确定性引发的风险。
总体来看，股权激励和战略配售，各有特点、各有优势。
战略配售，开创了一个新的激励方式，到底怎么选择，怎么应用，广大国有企业需要全面衡量和判断。
三、核心人员参与战略配售，要注意什么问题？
战略配售，是这一年多来开始逐渐显露头角的“新物种”，不少准上市公司选择它、利用它，热度在持续提升。
正因为是新情况、新形式、新政策，在实施落地过程中仍有需要注意的几个关键事项。
激励人员合理选择
在战略配售政策中，并没有对什么人才算作“核心员工”进行详细定义，只是要求在招股书中披露，这样的规定给企业个性化实施留出了空间，但我们认为这既是优势也可能成为实施风险。
在很多的国企中长期激励政策里，都详细规定了“核心员工”的边界范围，同时所有政策都反复强调“不得重复激励”这个基本原则。
在实施战略配售时，我们要注意与其他中长期激励政策的衔接，也需要和企业已经实施的其他激励政策保持一致，将不重复激励作为首要原则，慎重合理选择激励对象，科学测算激励金额，以免造成分配机制走形，把长期激励变成快速致富的手段。
激励周期合理设计
战略配售的激励周期很独特，企业上市时才出资购入，一年后便可以减持。
这种激励周期，需要和企业成长周期，以及企业前期实施的股权激励周期紧密结合，才会发挥能量。
具体来说，科技企业股权激励，可以公司在上市前尽早开展，对于核心团队开展激励。
战略配售的激励方式，能作为股权激励第二步，是激励历程的继续，激励更多新加盟的核心团队员工，和公司团队规模扩大相配合，不断扩大激励覆盖面。
所以，这两种激励工具是非常好的前后搭配手段，最好组合使用。
同时，要注意到两种激励工具的限售期有重要差别，一个是60个月，一个是12个月。
在组合使用时要
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