本报记者吴晓璐
10月30日，证监会发布北京证券交易所发行上市、再融资、持续监管等重要制度规则，将于11月15日起施行。业内人士认为，随着这些制度规则的发布，北交所已基本具备开市条件。
同时，证监会修改《证券交易所管理办法》，为北交所运行提供上位法依据；就北交所转板上市规则公开征求意见，明确北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。
构建符合创新型中小企业特点
和成长阶段的制度规则体系
10月30日，证监会发布北交所发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件。规章、规范性文件将于11月15日起施行。
同时，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，证监会配套修改了非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。
证监会表示，上述规章和规范性文件，连同北交所配套制定的自律规则，共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北交所制度规则体系，充分体现错位、包容、灵活、普惠的市场特点。
从规则体系看，相关规章、规范性文件、自律规则相互衔接，分别就主要制度安排、信息披露内容和自律管理要求作出规范。从规则内容看，涵盖了发行融资、信息披露、公司治理、监督管理等各个方面。从规则特点看，坚持市场化原则，突出交易所的主体责任，在法律法规及规章的基础上，充分授权北交所根据市场实际情况制定自律规则。
证监会表示，下一步，将充分发挥好北交所“龙头”撬动作用，不断强化与新三板创新层和基础层的制度联动，激发市场整体活力，努力打造服务创新型中小企业主阵地，更好服务实体经济高质量发展。
发行人及其实控人存重大违法违规
不得公开发行股票
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《发行注册办法》）总结了新三板公开发行监管实践，复制借鉴创业板、科创板注册制改革成熟经验，建立和完善契合创新型中小企业特点的股票发行上市制度。
《发行注册办法》遵循了三大原则：
一是严格落实《证券法》要求，试点证券公开发行注册制。坚持以信息披露为中心，设置更加简便、包容、精准的发行条件。
二是总体平移精选层制度安排，突出北交所服务创新型中小企业的市场定位。构建适合创新型中小企业特点、有别于沪深交易所的发行上市制度安排。
三是细化明确各方责任，切实提高信息披露质量。
《发行注册办法》主要内容有六点：
一是明确发行注册的总体要求。
二是依法设置发行条件。维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。强化规范要求，明确发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为的，不得公开发行股票。
三是构建公开透明可预期的审核注册程序。北交所受理企业公开发行申请，审核判断企业是否符合发行上市条件和信息披露要求，并向证监会报送审核意见和发行人注册申请文件。证监会对北交所审核质量和发行条件、信息披露的重要方面进行把关，作出是否同意注册的决定。
四是强化信息披露要求。发行人应当按照招股说明书准则等要求编制并披露信息，注重以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露创新特征。证监会依法制定相关信息披露规则，并授权北交所提出细化和补充要求。
五是严格落实保荐和承销责任。《发行注册办法》明确北交所发行上市保荐适用《证券发行上市保荐业务管理办法》，同时对保荐人的履职要求以及保荐持续督导期限进行规定。北交所公开发行应当由证券公司承销，发行人可以选择直接定价、竞价以及询价等方式定价，证监会授权北交所制定发行承销业务规则。
六是夯实各方法律责任。加强自律监管，由北交所和证券业协会对发行上市承销过程中相关违法违规行为采取自律管理措施。强化行政监管“硬”约束，证监会可以对发行人、中介机构以及责任人员，采取市场禁入等严厉措施。
再融资规则
降低中小企业融资成本
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）建立和完善契合创新型中小企业特点的持续融资机制。
《再融资办法》遵循三大原则：
一是借鉴沪深交易所成熟做法，明确北交所再融资基本要求。
二是突出北交所市场特色，契合创新型中小企业需求。
三是强化投资者合法权益保护，设置有针对性的风险防控机制。
《再融资办法》主要内容有五方面：
一是明确再融资制度总体要求。
二是依法分类设置发行条件。从创新型中小企业实际情况出发，与产品风险特征相匹配，分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底承诺、规范财务投资等方面的监管要求。
三是构建清晰明确的发行程序。建立北交所审核与证监会注册两环节各有侧重、相互衔接的审核注册程序，明确各环节时限要求，提升审核透明度。明确发行定价、限售要求，其中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。
四是强化信息披露要求。
五是强化各方责任追究。多措并举加大违法违规追责力度，切实提高违法成本。
修改证券交易所管理办法
为北交所运行提供上位法依据
此外，10月30日，证监会还发布修改后的《证券交易所管理办法》（以下简称《管理办法》），为北交所的运行提供上位法依据。
《管理办法》修订主要涉及三方面内容：
一是规定公司制证券交易所的组织机构。建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制，形成规范透明的公司治理结构。
二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名，分别由董事会、监事会通过。
三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外，还对相关条文内容作了适应性调整。
转板上市时间计算
精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并
同日，证监会就《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）（简称《指导意见》）公开征求意见。明确上市时间计算，北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。
《指导意见》共修订15处，主要包括以下5个方面。
一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔〕49号文）。
二是名称修订。将其中“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”改为“转板”。
三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。
四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。
五是对相关条文的内容作了适应性调整。
对于制度衔接，证监会表示，对于北交所开市前向沪深交易所提交申请的，适用原指导意见及配套规则。对于北交所开市后、《指导意见》及配套规则正式生效前，向沪深交易所提交转板申请的企业，沪深交易所参照原有规则进行受理和审核。
（本报记者昌校宇对此文亦有贡献）
（编辑孙倩）
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