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上海证券交易所公司债券发行上市审核规则
第一章总则
第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）公司债券发行上市审核工作，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《国办通知》）《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，制定本规则。
第二条发行人申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在本所上市（以下简称发行上市）的审核，适用本规则。
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核，不适用本规则。
第三条发行人申请公开发行公司债券并在本所上市的，应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所相关规定制作并向本所提交发行上市申请文件。
本所负责受理、审核发行上市申请文件。本所审核认为发行人符合发行上市条件和信息披露要求的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序；审核认为发行人不符合发行上市条件或信息披露要求的，终止发行上市审核并告知理由。
第四条本所审核发行上市申请文件，判断发行人是否符合发行上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容，督促主承销商，会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构等证券服务机构履行核查把关责任，督促发行人、主承销商、证券服务机构提高信息披露质量，便于投资者在信息充分的情况下作出投资决策。
第五条本所主要通过向发行人、主承销商、证券服务机构提出审核问询，发行人和相关机构回答问题的方式开展审核工作，提高审核工作质量。
第六条本所遵循公开、公平、公正的原则开展审核工作，审核业务规则和审核标准、发行上市申请文件、审核问询及其回复、审核进度、审核结果等信息通过本所网站及时向市场公开，提高审核工作透明度，明确市场预期，接受社会监督。
第七条本所遵循便捷高效的原则，实行电子化受理、审核。提交发行上市申请文件、受理、审核问询及其回复、审核结果告知等事项通过本所债券项目申报系统（以下简称申报系统）办理。符合本规则规定的现场问询、现场沟通除外。
本所自受理发行上市申请文件之日起2个月内出具审核意见，但发行人、主承销商、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。
本规则规定的中止审核、请示有权机关、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。
第八条本所根据发行人市场认可度、信息披露成熟度、承销机构执业情况等，对公司债券发行上市申请文件实行分类审核；根据债券品种的性质和特征，对不同债券品种发行上市申请文件实行分类审核。
第九条本所建立健全审核业务规则，明确上市条件、审核标准、审核程序、发行承销与上市等安排。
本所建立健全对发行上市审核运行的监督制约机制，对审核运行情况进行监督，对参与审核的人员（以下简称审核人员）履职尽责和执行廉洁纪律情况进行监督。
本所接受中国证监会的监督检查，并对其指出的问题进行整改。
第十条本所审核人员与发行人、主承销商和证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行审核职责的，应当回避。
审核人员就审核问询、审核工作相关重要事项与发行人沟通的，应当按照本规则规定的方式进行。
审核人员不得私下与发行人等相关机构进行接触或者与其有其他不正当利益往来。
第十一条自发行上市申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员，以及与本次债券公开发行上市相关的主承销商、证券服务机构、增信机构及其相关人员（以下简称监管对象），即承担相应法律责任，接受本所自律监管。
未经中国证监会或本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。
第十二条本所出具的审核意见，不表明本所对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险由投资者自行承担。
第二章申请与受理
第十三条发行人申请公开发行公司债券并上市，应当委托主承销商通过申报系统向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）发行人关于本次公司债券公开发行并上市的申请报告；
（二）本次公司债券的募集说明书、主承销商核查意见、审计报告、法律意见书、资信评级报告（如有）等文件；
（三）本所要求的其他文件。
募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可以申请适当延长，延长时间最多不超过1个月，中国证监会或者本所另有规定的除外。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。
第十四条发行人、主承销商、证券服务机构在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例等涉及本所业务规则理解与适用的事项，可以通过电话、电子邮件进行咨询或者预约现场咨询。
第十五条本所收到发行上市申请文件后，在2个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。
申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，及时告知发行人、主承销商并在本所网站公示；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项。发行人、主承销商应当及时予以补正，补正时间最长不得超过30个工作日。
发行人补正发行上市申请文件的，本所收到发行上市申请文件的时间以发行人最终提交补正的时间为准。
第十六条存在下列情形之一的，本所不予受理并告知理由，书面通知发行人、主承销商：
（一）通知发行人补正申请文件，发行人在30个工作日内未能提交全部补正申请文件；
（二）发行人在30个工作日内提交的补正申请材料不符合规定形式；
（三）法律、行政法规、中国证监会及本所规定的其他情形。
第十七条本所受理发行上市申请文件后，发行人应当及时在本所网站预先披露募集说明书、主承销商核查意见、审计报告、法律意见书和资信评级报告（如有）等发行上市申请文件。
本所受理发行上市申请文件后至中国证监会作出注册决定前，发行人、主承销商、证券服务机构按照本规则相关规定修改募集说明书、主承销商核查意见、审计报告、法律意见书和资信评级报告（如有）等发行上市申请文件的，应当及时向本所提交并更新披露。
发行人股票、其他债券已在境内外交易场所上市的，应当做好信息披露事务管理和衔接，确保信息披露符合境内外证券市场相关监管规定。
第三章审核内容
第十八条发行人申请公开发行公司债券并在本所上市的，应当符合下列要求：
（一）《证券法》《国办通知》《公司债券发行与交易管理办法》规定的公司债券发行条件；
（二）《上海证券交易所公司债券上市规则》规定的上市条件；
（三）中国证监会和本所规定的信息披露要求。
第十九条本所针对公司债券公开发行上市条件和信息披露要求，制定具体审核标准，并及时向市场公开。
本所在发行上市审核中，对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。
第二十条发行人作为信息披露第一责任人，提交的募集说明书等发行上市申请文件应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。发行人所披露的信息应当遵循重要性原则，内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，增强针对性，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人控股股东、实际控制人应当为发行人提供披露所必需的真实、准确、完整的信息，不得指使或者协助发行人隐瞒应当披露的信息或者披露虚假信息。
发行人及其控股股东、实际控制人等作出与公司债券发行上市相关的公开承诺，应当在募集说明书等发行上市申请文件中披露。
发行人在制作、修改募集说明书等发行上市申请文件或根据审核问询作出回复时，拟披露的信息属于国家秘密、发行人商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以申请豁免披露。本所认为豁免披露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。发行人不得泄露国家秘密，也不得滥用商业秘密信息影响信息披露的真实、准确、完整。
发行人及其控股股东、实际控制人等应当配合主承销商、证券服务机构开展尽职调查、核查和其他相关工作，及时提供真实、准确、完整的资料和情况。
第二十一条发行人的董事、高级管理人员应当对公司债券发行申请文件签署书面确认意见。
发行人的监事会应当对董事会编制的公司债券发行申请文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证募集说明书等发行申请文件的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接向本所申请披露。
第二十二条增信机构应当积极配合主承销商、证券服务机构的相关核查工作，提供核查所需的资料、信息和相关情况，确保其提供的信息真实、准确、完整。
本所受理发行上市申请后至公司债券上市交易前，增信机构发生可能影响其代偿能力的重大事项时，应当及时向发行人、主承销商、证券服务机构说明相关事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十三条主承销商及其相关人员应当严格按照法律法规、部门规章、执业规范、中国证监会和本所相关规定履行职责，按照合理性、必要性和重要性原则，对发行人是否符合发行上市条件、募集说明书等发行上市申请文件信息披露的真实性、准确性和完整性进行核查，保证其出具的专业意见真实、准确、完整。
主承销商对公司债券发行上市申请文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容存在合理怀疑的，应当履行审慎核查和必要的调查、复核工作，排除合理怀疑。证券服务机构应当配合主承销商的相关核查工作。
第二十四条证券服务机构及其相关人员应当严格遵守法律法规、部门规章、执业规范、中国证监会和本所相关规定，勤勉、审慎履行职责，对募集说明书等发行上市申请文件中与各自工作范围和专业领域有关的事项履行特别注意义务，确认与其专业职责有关的内容及各自出具专业意见的真实、准确、完整，对其他业务事项履行普通注意义务。
第二十五条本所对公司债券公开发行上市条件的审核，重点
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