参考法规∶
上市公司证券发行管理办法
创业板上市公司证券发行管理暂行办法
上市公司非公开发行股票实施细则
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条-违规对外提供担保且尚未解除的理解适用——证券期货法律适用意见第5号
优先股试点管理办法
国务院关于开展优先股试点的指导意见
关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知
中国银保监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）
发行监管问答——关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答
发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
再融资业务若干问题解答（一）
再融业务若干问题解答（二）
上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定
一、核准制-普通股-公开发行
1、基本条件（主板）
①上市公司的组织机构健全、运行良好;
②上市公司的盈利能力具有可持续性;
③上市公司的财务状况良好
④上市公司最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;
⑤上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定。
2、基本条件（创业板）
①最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外;
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果;
③最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
④最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;
⑤上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
⑥创业板上市公司募集资金使用应当符合下列规定∶
a.本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;
b.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
c.本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
3、禁止条件（存在任意一项，不得公开发行）
4、配股（以公开发行新股的要求为基础增加）
①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;
②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;
③采用《证券法》规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
5、增发（以公开发行新股的要求为基础增加）
主板
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
②除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。
创业板
①除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;
②发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价。
创业板无“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的要求，主板有。
二、董事会提请
证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
三、股东大会决议
1、股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项∶
①本次发行证券的种类和数量;
②发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;
③定价方式或价格区间;
④募集资金用途;
⑤决议的有效期;
⑥对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
⑦其他必须明确的事项。
2、股东大会表决
四、保荐人保荐与申请
通过尽职调查，保荐机构（主承销商）必须至少达到以下三个目的∶
（1）充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题;
（2）有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件;
（3）确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整。
尽职调查完成后，保荐机构（主承销商）应根据尽职调查的结果撰写尽职调查报告，并作为上市公司新股发行申请文件的组成部分提交监管部门。
公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。
公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少2名经办律师签署。
公开发行证券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。
公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
五、审核
中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请∶
（1）收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;
（2）中国证监会受理后，对申请文件进行初审;
（3）发行审核委员会审核申请文件;
（4）中国证监会作出核准者不予核准的决定。
中国证监会依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中
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