注：内容来自网络、上市机构以及咸淡哥工作总结
三湘股份收购中鹰置业案例时间点：
年7月31日，三湘股份第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购上海中鹰置业有限公司99%股权的议案》，三湘股份有限公司（以下简称三湘股份）与上海中鹰投资管理有限公司（以下简称中鹰投资）签署了附带生效条件的关于公司受让中鹰投资持有的上海中鹰置业有限公司（以下简称中鹰置业）99%股权的《股权转让协议》。
年9月10日，三湘股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《三湘股份有限公司与上海中鹰投资管理有限公司关于上海中鹰置业有限公司的股权转让协议之补充协议》。
年10月16日，三湘股份第五届董事会第二十七此会议审议通过《关于就收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易事项签署补充协议（二）的议案》。
年11月12日，三湘股份年第六次临时股东大会审议通过《关于收购上海中鹰置业有限公司99%股权暨关联交易的议案》。
案例简述：
根据三湘股份董事会于年10月16日公告的《三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，三湘股份以现金方式收购中鹰投资持有的中鹰置业99%股权，参考根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《三湘股份有限公司拟收购上海中鹰置业有限公司股权项目资产评估报告书》，以年6月30日为基准日，中鹰置业99%股权作价60，.75万元。本次交易对价分两次支付：
（1）本次交易交割日起5个工作日内，三湘股份向中鹰投资支付3.51亿元；
（2）中鹰置业年度审计报告出具之日起5个工作日内，三湘股份向中鹰投资付清剩余对价。
案例重点：
根据三湘股份董事会于年10月16日公告的《三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，本次交易的要点如下：
（1）收购中鹰投资持有的中鹰置业99%股权
①标的资产价格：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，以年6月30日为基准日，中鹰置业股东全部股权价值资产基础法评估结果为60，.63万元，收益法评估结果为61，.82万元，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。根据上述评估结论，经双方确认，中鹰置业99%股权交易作价为60，.75万元。
②对价支付方式：根据股权转让协议的约定，三湘股份按下述规定的时间和方式向中鹰投资分期支付购买对价：
交割日，（即本次股权转让办理工商变更登记完成之日）起的5个工作日内，三湘股份向中鹰投资支付购买对价中人民币叁亿伍仟壹佰万元整（RMB，，.00）。
购买对价中剩余金额三湘股份应于中鹰置业年度审计报告出具之日起5个工作日内向中鹰投资付清。三湘股份支付剩余购买对价的条件为中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润不低于承诺净利润。
③承诺净利润：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至年12月31日实际实现净利润不低于评估报告载明或推算的评估预测净利润，，.30元。如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年20%的罚息。
为进一步明确中鹰投资的业绩补偿相关事项，三湘股份与中鹰投资签订的补充协议明确：
中鹰置业自评估基准日（年6月30日）至年12月31日实际实现净利润，以经具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所对中鹰置业年、年、年、年审计并出具无保留意见审计报告的中鹰置业的净利润之和减去2，，.19元（以天职国际审计并出具无保留审计报告的中鹰置业年1月1日至年6月30日净利润为准）为准；
如中鹰置业未达到承诺净利润，则自年1月1日起按承诺净利润与实际净利润之间的差额计算年20%的罚息，罚息的计息期为自未实现利润承诺的次年1月1日起至次年12月31日止，逐年根据审计报告计算；
如中鹰置业自评估基准日至年12月31日仍未能实现承诺净利润，则中鹰投资同意在中鹰置业年年度审计报告出具之日起10个工作日内，以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额并支付相应罚息。
（2）中鹰投资远期受让三湘股份6万股股份
为保证三湘股份本次收购中鹰置业99%股权完成后三湘控股、中鹰投资以及上市公司的利益一致，确保在收购完成后中鹰置业的核心人员能长期、稳定地为上市公司服务，避免因关键人员的流失导致团队、技术、经验等无形资产的流失，上市公司三湘股份控股股东三湘控股与中鹰投资签署股份远期转让协议，三湘控股拟将其持有的三湘股份6万股股份于该等流通受限股份（根据此前承诺，三湘控股所持三湘股份的股份自年8月3日起的36个月不上市交易或流通）解除流通限制后转让给中鹰投资。根据三湘控股与中鹰投资签订的股份远期转让协议，中鹰投资将在股份远期转让协议生效之日起40个工作日内向三湘控股支付股份远期转让的保证金3.51亿元。三湘控股与中鹰投资在股份远期转让协议中约定，自股份远期转让协议生效之日起至三湘股份6万股股份完成过户登记手续之日，上述股份对应的所有股东权利（包括但不限于分红权、股份处置权、股东大会召集权、表决权等）仍然由三湘控股享有。
由于三湘控股拟转让的股份为流通受限的股份，且三湘控股收取了3.51亿元保证金，那么三湘控股本次远期转让所持上市公司股份是否属于提前变现限售股的情形，以及是否存在上市公司变相向控股股东三湘控股提供财务资助的情形？
根据《三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，公司专门对上述问题进行了说明。
三湘股份认为：
①中鹰投资向三湘控股支付3.51亿元履约保证金的目的是为锁定股份在远期转让时的价格，同时三湘控股同意在三湘股份经营需要时将所收取的履约保证金适时提供给三湘股份，持续支持三湘股份的发展。三湘控股未就提前收取中鹰投资的保证金约定支付利息或其他补偿的协议、约定或承诺。因此，三湘控股本次远期转让所持上市公司股份，不属于提前变现限售股的情形。
②三湘股份自借壳上市以来，受房地产宏观调控影响未能实现再融资，上市公司外部融资除正常的银行融资外，大部分来自三湘控股的支持。截至年6月30日，三湘控股向三湘股份提供借款余额为86，.06万元，其中年上半年新增的借款为41，.83万元。为进一步支持三湘股份的发展，三湘控股承诺，将自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金3.51亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券账户之日止，免息向三湘股份提供借款3.51亿元。本次交易完成后，三湘控股将继续以向三湘股份提供资金支持等方式将该笔款项返还上市公司，以将三湘股份因在本次收购中支付大额现金可能对未来经营产生的影响降至最低。因此，三湘控股一直在向上市公司提供资金支持，不存在本公司通过本次收购中鹰置业99%股权及三湘控股股份远期转让向三湘控股变相提供财务资助的情形。
（3）利润分配的特殊安排
①利润分配方案：根据本次收购方案，中鹰置业的利润分配方案为：自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净利润（65，.84万元）的部分，由三湘股份享有99%的利润分配权，中鹰投资享有1%的利润分配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部分，三湘股份享有1%的利润分配权，中鹰投资享有99%的利润分配权。中鹰置业各会计年度终了后1年内完成上年度利润分配，但若中鹰置业经审计存在未弥补亏损，需在弥补亏损后方可进行利润分配。中鹰置业清算时，就中鹰置业净资产小于等于注册资本部分，三湘股份享有99%的剩余财产分配权，中鹰投资享有1%的剩余财产分配权；就中鹰置业净资产超过注册资本部分，三湘股份享有1%的剩余财产分配权，中鹰投资享有99%的剩余财产分配权。
为进一步明确中鹰置业清算及剩余财产分配等相关事项，三湘股份与中鹰投资在补充协议中约定：
中鹰置业在清算前将对中鹰置业的全部可供股东分配利润进行分配；
股权转让协议中所约定的中鹰置业清算时的中鹰置业净资产系指中鹰置业清算时的清算资产处置后的净资产；
鉴于中鹰置业在进行利润分配前需提取盈余公积，中鹰置业实现的承诺净利润部分形成的盈余公积的剩余财产分配权仍应归三湘股份所有，即中鹰置业清算时净资产小于等于注册资本部分及承诺净利润部分形成的盈余公积之和，由三湘股份享有99%的剩余财产分配权。
②利润分配特殊安排的原因：根据《三湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，三湘股份与中鹰投资对中鹰置业利润分配的特殊安排原因如下：
三湘股份与中鹰投资对房地产市场预期不一致：受房地产宏观调控以及需求旺盛双重影响，交易双方对房价未来走势出现了较大分歧。中鹰投资认为中鹰置业开发的“中鹰黑森林”项目小区环境好、品质一流、定位超前，且符合绿色科技环保建筑的时代潮流，符合一线城市改善型需求的市场变化，未来具有大幅升值空间；而三湘股份一贯坚持稳健经营的原则，认为房地产价格难以持续大幅上涨。鉴于以上情况，三湘股份与中鹰投资经过多次商谈，中鹰投资同意以谨慎尺度对中鹰置业进行估值，最终形成利润分配特别安排，得以平衡双方利益。一方面三湘股份可以保证预期的投资收益，并有效控制投资风险，另一方面中鹰投资承担房地产市场波动的风险但可获得超出预期的收益。
三湘股份与中鹰投资对中鹰置业价值认定角度不同：中鹰置业所开发的楼盘“中鹰黑森林”是集低碳、绿色、科技、环保为一体的高端精品级住宅项目，中鹰黑森林参考欧洲“三升房”标准（指每年每平方米居住面积的供热消耗不超出3升油，而传统住宅超过20升油）建造，在低碳环保方面国内领先。因此，中鹰投资看重的是“中鹰黑森林”项目未来可能给其带来的潜在收益。另外，中鹰投资希望借助三湘股份的平台，利用三湘股份在管理、营销等方面的综合竞争优势，结合中鹰置业业已成熟的高端绿色科技住宅开发技术和经验，将“黑森林”打造成为在国内具有影响力的绿色科技地产高端品牌。
三湘股份看重的是中鹰置业的团队、技术、经验、品牌等无形资产，希望在有效控制本次收购风险的前提下，整合中鹰置业的团队、技术、经验，通过引进、消化、吸收中鹰置业的开发技术及经验，与三湘股份太阳能绿色建筑一体化等技术进行有机融合，应用到三湘股份其他项目，提高公司的产品附加值与品牌美誉度，提升公司的核心竞争力及未来的整体盈利能力。
综上所述，本次收购中鹰置业利润分配的特殊安排，是市场化并购的具体体现。该等安排既不会损害上市公司的利益，又能有效平衡交易双方的利益，而且可以有效控制上市公司的收购风险，并有助于提升公司的核心竞争力及未来的整体盈利能力，加速实现上市公司的战略目标。
案例经验总结：
三湘股份本次重组中使用了存量股份，原因在于其股东三湘控股与中鹰置业“一个愿打一个愿挨”，故没有发行增量股份，但实际上亦透露着无奈，自国务院年《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔〕10号文）和年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文发布以来，证监会与国土资源部、发改委等其他部门一样，对于房地产企业的首发、再融资、重组（特别是借壳）采取的是限制甚至是置之不理的态度，导致房地产企业不得不转战境外交易所，或者独辟蹊径，采取了规避的态度。目前，随着各地对房地产限购政策的放松，证监会以“顺应潮流”，采取了放松的态度：
年1月16日，证监会发布了《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，该政策规定：“根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔〕10号文）和年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，我会坚决贯彻执行国务院文件规定。
此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定。
目前，鉴于国土资源管理部门针对土地闲置等问题采取的行政监管措施已在其网站公开，社会公众均可查询，为进一步提高市场效率，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。
本次工作机制调整后，我会将强化信息披露监管，加强事中、事后监管力度，具体采取以下措施：
一是加强信息披露。上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
二是加强中介机构把关职责。保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三是加强事中、事后监管。上市公司公告涉房类再融资、并购重组项目后，证监会、交易所、证监局通过媒体报道、举报等途径知悉房地产企业涉嫌存在未披露的土地闲置等违法违规行为的，可以视情况采取以下措施：要求上市公司进行自查并作出公开说明；要求中介机构再次专项核查并公告核查报告；证监局实地核查。对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
四是加大处罚力度。经上述程序认定存在隐瞒行政处罚信息和（立案）调查信息的，视为虚假信息披露，我会责令改正，并视情节采取以下措施：（1）责令暂停或者终止重组活动，对再融资行政许可申请作出终止审查的决定；（2）对相关责任人员和中介机构按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规定采取监管措施，视情况给予行政处罚；（3）涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；（4）虚假披露给上市公司和投资者造成损失的，督促信息披露义务人按照承诺承担赔偿责任。
涉房企业申请首次公开发行股票参照上述政策执行。保荐机构和发行人律师根据上述政策出具的专项核查意见，应当随首发申请文件一并报送，并在首发招股说明书中按上述政策要求披露相关内容。首发企业预披露后，将按上述政策要求加强事中、事后监管，加大处罚力度。”
证监会这一政策的调整无疑是放开了房地产企业再融资和重组的限制，必将为房地产企业的重组带来巨大的变化。
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