来源：金杜研究院，作者：姜志会、虞磊珉、李向瑜，经授权转载
年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》（简称“《保密新规》”），就中国境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理事宜公开征求意见。
正所谓“事以密成，语以泄败”，保密工作一直是党和国家长期高度重视的工作之一。自十八大以来，党中央多次作出关于加强和改进保密工作的决策部署，习近平总书记也多次就保密工作作出重要指示。
与其他境内商业行为相比，境内企业境外发行证券和上市具有一定的特殊性。鉴于其参与主体、监管主体、交易地点等均涉及诸多境外要素，因此在信息保密、数据跨境传输等方面，理应适用更为严格的保密与档案管理要求。
本文结合《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》及《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（合称“境外上市新规”）以及其他有关法律法规，对《保密新规》的修订背景、具体监管框架、监管程序等进行分析和总结。
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新规非新，实为修订
早在年，中国证监会、国家保密局以及国家档案局就曾制定并发布了《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（简称“29号文”），对境外发行证券及上市所涉及的保密及档案管理工作提出了明确要求。
29号文明确适用的对象是境外直接上市的公司，即发行境外上市外资股（典型如H股）的境内股份有限公司；相对应地，在证监会发布的《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核
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