「本文来源：证券日报」
保荐机构（主承销商）
年9月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
苏同孙学黄国强
陈小兵黄反之王昕
张子君
华扬联众数字技术股份有限公司
年月日
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、年4月12日，发行人召开第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2、年4月29日，发行人召开年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司年非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
3、年8月3日，发行人召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司年度非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
4、年8月4日，发行人召开第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于延长年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。
5、年8月20日，发行人召开年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、年9月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、年10月9日，发行人收到《关于核准华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]号）核准批文（签署日年9月27日），核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至年9月14日止，8名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/BJAA），截至年9月14日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计,,.80元。
截至年9月15日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于年9月16日出具的《验资报告》（XYZH/BJAA），截至年9月15日止，华扬联众实际非公开发行人民币A股股票26,,股，每股发行价人民币14.26元，募集资金总额为,,.80元，扣除发行费用人民币6,,.06元（不含税），募集资金净额为,,.74元，其中新增注册资本26,,.00元，新增资本公积,,.74元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增的26,,股股份的登记托管及限售手续已于年9月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为26,,股。
（三）锁定期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日年9月2日（T-2日），本次发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.26元/股。
北京市汉坤律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为14.26元/股。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.26元/股，发行股数26,,股，募集资金总额,,.80元。
本次发行对象最终确定为8家，本次发行配售结果如下：
（六）募集资金量和发行费用
本次募集资金总额为人民币,,.80元，扣除与发行相关的费用（不含税）人民币6,,.06元后，本次募集资金净额为人民币,,.74元。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、首轮认购情况
在北京市汉坤律师事务所的全程见证下，年9月6日9:00-12:00，簿记中心共收到5单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。参与本次发行首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。
上述投资者具体申购报价情况如下：
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以14.26元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为20,,股，认购总金额为,,.98元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到90,.65万元、有效认购股数未达到67,,股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以14.26元/股的价格进行追加认购。
2、追加认购情况
在追加认购程序截止前，在北京市汉坤律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到6单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（卢珠琴、UBSAG、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于已获配者、证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者或人民币合格境外机构投资者，无需缴纳保证金），其报价为有效报价。
上述投资者的具体申购情况如下：
发行人和主承销商根据“首轮认购优先、金额优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照首轮确定的发行价格14.26元/股及投资者的认购数量，首轮追加对应的认购总股数为6,,股，认购总金额为91,,.62元。根据首轮认购及首轮追加认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到90,.65万元、有效认购股数未达到67,,股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以14.26元/股的价格进行第二轮追加认购。
参与本次发行认购的投资者均在《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的投资者范围内。
本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定及本次发行方案。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
3、确定的投资者股份配售情况
根据投资者首轮认购、首轮追加认购及第二轮追加认购情况，并严格按照本次发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格14.26元/股，发行股数26,,股，募集资金总额,,.80元。
本次发行对象最终确定为8名，本次发行配售结果如下：
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次发行方案的有关规定。
（八）投资者适当性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、发行对象合规性
根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
（1）UBSAG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（2）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金和成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。
（3）林芝安大投资有限公司、卢珠琴和海通证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（4）财通基金管理有限公司以其管理的安吉号、言诺定增1号、君享永熙、银创增润1号、银创增润11号、银创增润2号、天禧定增76号、天禧定增33号、西湖大学定增量化对冲1号、瑞通1号、定增量化对冲1号、定增量化套利1号、定增量化套利2号、君享悦熙、君享佳胜、盈泰定增量化对冲1号、中航盈风1号定增量化对冲、定增量化对冲6号、定增量化对冲5号、定增量化对冲12号、定增量化套利8号、君享润熙、君享丰硕定增量化对冲、定增量化对冲7号、建兴定增量化对冲2号、玉泉号、财信长盈1号和安吉号参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江号单一资产管理计划、诺德基金浦江号单一资产管理计划、诺德基金浦江号单一资产管理计划、诺德基金浦江号单一资产管理计划、诺德基金浦江号单一资产管理计划、诺德基金浦江号单一资产管理计划和诺德基金浦江号单一资产管理计划参与认购。前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
（九）主承销商对认购资金来源的核查意见
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下：
经核查，本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）认购邀请书发送过程
华扬联众本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据年8月20日向证监会备案的投资者名单，共向名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”或“认购邀请文件”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者80家。
发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（年8月20日）至申购日（年9月6日）上午9:00前收到华贵人寿股份有限公司、成都立华投资有限公司、中信资本（深圳）投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、卢珠琴、林芝安大投资有限公司7家投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述7家投资者发送了认购邀请文件。
年9月6日申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序。在北京市汉坤律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公司11家、保险公司6家、其他类型投资者84家。追加认购的截止时间为年9月9日下午17:00。
年9月9日首轮追加申购簿记结束后，发行人及主承销商协商确定启动第二轮追加认购程序。在北京市汉坤律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公司11家、保险公司6家、其他类型投资者84家，追加认购的截止时间为年9月13日上午10:00。
主承销商及北京市汉坤律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议及发行方案的规定及安排。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购。”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行股份最终认购数量为26,,股，未超过证监会核准的上限股。发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为14.26元/股，募集资金总额为,,.80元。发行对象的基本情况如下：
1、林芝安大投资有限公司
2、卢珠琴
3、财通基金管理有限公司
4、海通证券股份有限公司
5、诺德基金管理有限公司
6、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金
7、UBSAG
8、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本发行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）锁定期
本次非公开发行A股股票发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得上市交易。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
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