「本文来源：证券时报」
（上接B13版）
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3、母公司现金流量表
单位：人民币万元
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（三）管理层讨论与分析
1、公司主要财务指标
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2、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期内，公司的资产构成情况如下：
单位：人民币万元，百分比除外
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截至年末、年末、年末及年3月末，公司的资产总额分别为15,,.59万元、17,,.52万元、18,,.66万元及19,,.80万元。截至年3月31日，公司货币资金余额为5,,.05万元，占资产总额的比例为29.08%；融出资金余额为3,,.46万元，占资产总额的比例为15.86%；交易性金融资产余额为5,,.33万元，占资产总额的比例为27.69%；其他债权投资余额为2,,.31万元，占资产总额的比例为10.78%。公司资产结构合理，变现能力较强。
（2）负债构成情况分析
报告期内，公司的负债构成情况如下：
单位：人民币万元，百分比除外
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截至年末、年末、年末及年3月末，公司的负债总额分别为11,,.58万元、13,,.82万元、14,,.21万元及15,,.96万元。截至年3月31日，公司卖出回购金融资产款余额为2,,.37万元，占负债总额的比例为18.90%；代理买卖证券款余额为5,,.23万元，占负债总额的比例为34.68%；应付债券余额为4,,.05万元，占负债总额的比例为28.94%。公司负债结构合理，规模总体可控，不存在偿债风险。
（3）盈利能力分析
单位：人民币万元
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年度、年度、年度及年1-3月，公司的归属于母公司所有者的净利润分别为13,.81万元、,.72万元、,.43万元及,.65万元。报告期内，公司的营业收入及营业利润主要来自财富管理业务、机构服务业务、自营投资业务等。报告期内公司营业收入及营业利润增长主要原因系受公司战略驱动，各项业务竞争力迅速发展提升。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，服务实体经济发展和满足居民财富管理需求，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
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公司本次配股的募集资金将主要用于以下方面：
（一）发展融资融券业务，满足居民财富管理需求
本次募集资金中不超过70亿元拟用于发展融资融券业务。
融资融券业务有利于提高投资者的资金利用率，可为投资者提供多样化的投资机会和风险回避手段，在监管层扩容标的、优化转融券交易规则、放宽科创板和创业板股票涨跌幅限制等政策推动下，叠加经历两年牛市后二级市场交易行情进入宽幅震荡阶段，业务品种受到高净值客户、产品户和专业机构投资者的青睐。同时，融资融券资产不出账户，风险相对可控，开户券商具有唯一性，也逐渐成为各大券商获取并留住高净值客户、产品户和专业机构投资者的重要工具，业务综合效应高。
近些年，公司有效把握市场机遇，聚焦高净值客户、机构客户，依托财富管理服务平台，建立快速的客户需求响应机制，为客户提供一揽子个性化服务方案，积极管控业务风险，构建多层次券源体系，多渠道扩充融券券源，两融业务市场份额持续提升，构建了较好的增长态势。但是融资融券业务是资本消耗型业务，受净资本规模限制，公司业务持续增长面临较大瓶颈，亟需补充净资本，打开业务增长空间，保障业务规模持续增长。
（二）发展投资银行业务，更好服务实体经济
本次募集资金中不超过18亿元拟用于发展投资银行业务。
注册制改变了投行生态，对券商投资、研究、销售等配套服务能力提出了更高的要求，沪深交易所明确规定了科创板、创业板保荐机构强制跟投要求，放开了保荐机构参与战略配售限制。在此背景下，近两年许多券商大幅提高履行注册制跟投职责的另类子公司的资本实力，同时积极探索与地方政府、国企合作设立大型产业基金，赋能实体经济，并培育孵化未来投行储备项目，多措并举抢占投资银行业务发展先机。
在集团化的投行战略基础上，公司承销保荐业务市场竞争力大幅提升，但公司项目储备尤其是大项目获取能力和投资支持能力仍需进一步提高。因此，公司未来将加大战略客户项目承揽资金配置，同时紧紧抓住国家战略新兴产业发展机遇，提高拥有注册制跟投和一级市场股权投资牌照的兴证投资管理有限公司和兴证创新资本管理有限公司两家子公司的资本实力，加大跟投和产业投资培育力度，在促进有潜质的创新创业企业快速发展、推动国家产业政策和产业结构升级目标落地的同时，提升大投行项目储备。
（三）发展投资交易业务，提升机构投资者综合服务能力
本次募集资金中不超过45亿元拟用于发展投资交易业务。
随着市场机构化程度提升，机构客户服务业务收入在券商盈利结构中占据越来越重要的地位。以满足机构投资者迅猛增长的交易与风险对冲需求为目标的投资交易业务，逐渐成为券商服务机构客户差异化能力中的关键一环，业务空间广阔。
目前，部分券商凭借创新牌照、资本规模和风险管理等方面优势，投资交易业务收获了可观的盈利贡献。受制于资本实力不足、一级交易商资格等创新牌照欠缺等因素，公司投资交易业务尚处于起步阶段。未来，公司将在坚持风险中性策略的基础上，大力推动创新牌照申请和业务发展，利用创新业务竞争格局尚未固化的机会实现赶超，形成公司拓展和维护机构客户的核心能力以及未来重要的盈利来源。
（四）加大信息系统和合规风控投入，为公司高质量发展保驾护航
本次募集资金中不超过7亿元拟用于加大信息系统和合规风控投入。
1.信息系统投入
以大数据、云计算、人工智能为代表的金融科技应用正深刻影响资本市场，证券业也大步迈入“金融科技”时代。金融与科技的深度融合，对于证券行业来说不仅是一场技术革命，更是实现高质量发展的必由之路。近年来，证券行业特别是部分头部券商已从战略高度布局金融科技，金融科技正深刻改变着行业的服务边界、商业模式、资源配置及经营管理。
在信息系统建设方面，公司建成了涵盖交易、营销服务、运营管理、经营管理、运维安全等应用领域的全面信息化体系，并在互联网证券、差异化交易、大数据应用、CRM（客户关系管理系统）、办公等领域形成自主可控能力，但技术与业务融合度有待进一步加深。
公司计划未来三年每年对信息系统投入金额不低于前一年度营业收入6%，积极以数智化建设为主线，建立全面业务安全与技术安全的强保障；实现金融科技与业务、管理全领域的超融合，通过金融科技赋能客户和员工，推动公司发展；打造开放技术架构，推动与技术供应商、金融科技公司和互联网企业等上下游科技合作伙伴资源整合、优势互补，助力构建合作共赢的开放科技金融生态。
2.合规风控投入
证券行业面临资本市场和行业创新发展新机遇，客户需求综合化、业务模式重资产化、金融科技融合化已成为发展趋势，对证券公司的合规风控能力建设提出新的更高的要求。
近年来，公司在不断提升综合金融服务专业能力建设的同时，基于集中垂直穿透管理原则，持续加强合规管理机制建设，夯实风险管理文化建设、风险管理治理架构、风险管理工具方法及风险管理基础设施四大支柱，建立权责利统一的集团化授权管理体系，集团一体化合规风控体系不断完善。
公司计划未来三年每年对合规风控投入金额不低于前一年度营业收入3%，持续强化合规风控集中垂直穿透管理，打造全流程、全覆盖、全方位的合规风控管理体系，精细化市场、信用、流动性、操作、声誉及投行风险管控，突出重点领域合规管控，切实防范各类风险。同时，公司将全面完善合规风险管理信息系统建设，逐步利用大数据、云计算、人工智能等前沿金融科技技术提升合规风险管控的效率与效果，筑牢合规风控防线，确保公司高质量可持续发展。
五、本次配股的必要性及可行性
（一）本次发行的必要性
1、本次发行有助于公司把握行业发展机遇，应对行业竞争新格局
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和年远景目标纲要》擘画了社会经济高质量发展的新篇章，标志着我国进入新发展阶段。作为构建我国经济“双循环”新发展格局的重要基础和实现我国经济高质量发展的重要支撑，资本市场“牵一发而动全身”的战略地位不断提升。在金融供给侧结构性改革不断深化、资本市场基础制度不断完善、新《证券法》颁布实施、股票发行注册制加速推进、资本市场对外开放广度和深度不断增强等一系列政策红利的指引下，证券行业多个业务条线有望迎来新一轮的市场扩容，证券行业迎来最好的历史机遇期。
与此同时，证券行业竞争日趋激烈。一方面，监管层“扶优限劣”、打造航母级券商的基调日益强化，资本实力雄厚的券商在竞争中相对优势明显。另一方面，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措进一步加剧了国内证券行业的竞争。面对新的行业格局，公司亟需加快资本补充步伐，进一步增强资本实力，实现可持续发展。
2、本次发行有助于公司提升综合竞争力，为达成战略目标奠定坚实基础
公司以建设一流证券金融集团为战略目标，坚持一体化发展理念，持续强化集团一体化管理，全面优化集团协同体制机制，充分发挥综合化金融平台所具有的强大规模效应和协作潜力，为客户提供全业务链全生命周期综合业务服务，提高客户综合收益，提升公司综合竞争力。未来公司将在巩固集团化经营管理优势的同时，加速数智化转型及综合研究服务发展；以大投行为核心，加速业务模式转型与业务结构重塑；以产品销售、基金投顾、机构经纪、融资融券和家族财富为着力点，深化财富管理转型升级；以传统自营业务为基础，积极扩充客户服务类投资交易业务，构建大自营综合业务体系。
证券行业具有资本密集型特点，业务发展与资本实力息息相关，资本规模直接决定了业务规模。本次发行将进一步夯实公司资本实力，扩大业务规模，为公司有效贯彻落实集团新发展理念，实现战略目标打下坚实基础。
3、本次发行有助于公司降低流动性风险，提升抗风险能力
风险管理与内部控制对证券公司的成功运作至关重要。年6月和年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的风险管理及资本实力提出更高要求。年7月，中国证监会发布修订后的《证券公司分类监管规定》，提出全面风险管理，促进证券公司提升全面风险管理能力。
公司始终高度重视合规风控体系建设，全面贯彻“集中、垂直、穿透”管理理念，持续加大对合规风控和信息技术的投入，建立了对风险控制指标的动态监控系统，实现了风险控制指标的实时、动态监控和自动预警，各项风险控制指标符合监管规定。
随着业务规模的扩张，公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。通过本次配股补充营运资金，可帮助公司降低流动性风险，优化资本结构，提升抗风险能力，实现稳定健康发展。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行符合相关法律法规以及规范性文件的规定
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。
2、本次发行符合国家及行业的政策导向
年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3号（财税金融类号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。
年1月，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的风控指标体系的科学性和完备性，进一步提升了对证券公司资本配置的导向作用。
年5月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司次级债管理规定〉的决定》，进一步落实新《证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。
随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施
本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，详见《兴业证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施包括：推动落实公司战略，提高公司盈利能力；规范募集资金管理，提高募集资金使用效率；加强内部控制，提升经营效率；完善公司治理，强化风险管理；完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制。
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司利润分配情况
（一）《公司章程》规定的政策
截至本预案公告之日，《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：
1、利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
2、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红条件及比例：在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、股票股利分配条件：在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。
（二）股东分红回报计划
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司的盈利能力、战略规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依照《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，公司制订了《兴业证券股份有限公司未来三年（-年）股东回报规划》，具体内容如下：
1、回报规划制定的基本原则
（1）严格遵守相关法律法规和和监管要求以及《公司章程》的规定；
（2）持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任。公司应当通过完善公司治理、提高盈利能力、提升经营效率、增强风险管控能力，通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配；
（3）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应兼顾公司当年的实际经营情况，不得损害公司的持续经营能力；
（4）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
2、制定回报规划考虑的因素
公司着眼于现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、投资资金需求、自身流动性状况、以净资本为核心的风险控制指标等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，制定未来三年股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司未来三年（-年）股东回报规划
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
（2）现金分红的条件和最低比例
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
①该年度实现盈利且可分配利润（即在依法弥补亏损、提取公积金、准备金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②符合净资本等各项风险控制指标监管要求；
③无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（年-年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、公司利润分配方案的决策及监督机制
（1）公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议；
（2）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对利润分配政策进行调整或变更时，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董事会
二○二一年八月二十五日
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