来源：河马财经研究
12月28日，《证券法》新法经十三届全国人大常委会修订通过。紧接着，主席令37号，公布证券新法全文，顿时让朋友圈沸腾刷屏！
这不是在做梦，年终这份大礼，让奋斗在资本市场一线的仁人志士们热血沸腾，信心满满。
历时5年，四审定稿，证券法终于等来了这一天。年12月28日将会是一个值得纪念的日子、一个载入史册的日子。
下面让我们回顾一下证券法的五次修订，以及本次的四次审议，并解读本次新法的主要内容：
一、五次修订
（一）发布：年12月通过并公布，年7月施行；
（二）第一次修订，年8月通过修订并施行；
（三）第二次修订，年10月通过，年1月施行；
（四）第三次修订，年6月通过并施行；
（五）第四次修订，年8月通过并施行；
（六）第五次修订，年12月29日通过，年3月1日施行。
二、本次修订的四次审议
（一）新法初审稿要点：取消发行审核，确立股票发行注册制；推动证券行业创新发展；建立健全多层次资本市场体系；加强事中事后监管；加强投资者保护。
（二）新法二审稿要点：注册制暂不作规定，授权国务院注册制改革；强化投资者保护；完善证券交易制度；增加多层次资本市场的原则规定；强化证券监管；完善上市公司收购制度；完善信息披露。
（三）新法三审稿要点：科创板注册制设专节；突破人；增加众筹发行；小额豁免等内容。
（四）新法表决通过：不再适用“核准+注册”双轨制，全面实行注册制；相对三审稿，众筹发行与小额豁免未被采纳。将证券衍生品种删除，纳入《期货法》范畴。
三、新法新在哪？
证券法三次审议稿，集中修改股票制度，对涉及债券部分并没有根据目前债券市场进行及时修订，导致涉及债券的条文滞后于市场发展。
本次新法相对于三次审议稿，足够重视了“股债有别”的特征，不仅大大简化了债券发行条件，而且将债券融资产品纳入证券范畴。
股票和债券作为“证券”两个最重要家族成员，全面推行注册制，是本次新法最大的亮点和热点。
（一）证券品种
新法将证券进行四个维度的分类：常规证券、境外债券、特殊债券和金融产品。
（1）常规证券：股票、债券和存托凭证以及国务院认定的其他证券适用新法；未规定的适用公司法和其他法律、行政法规；次规定大大扩展了证券的定义范畴。
（2）境外债券：境外的证券发行和交易活动扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的依照本法追究法律责任；次规定将新法的效力延伸至境外。
（3）特殊证券：政府债券、证券投资基金份额以及其上市交易使用本法，其他法律行政法规另有规定的，从其规定；此规定明确特殊债券的范畴。
（4）金融产品：资产支持证券、资产管理产品以及其发行交易办法由国务院依照本法的原则规定。此规定为近几年如火如荼发展的ABS等金融产品正名。
（二）证券发行条件与注册要求
1.公开与非公开发行与注册
（1）公开发行。新法规定公开发行应当依法注册，未经注册不得公开发行；证监会是股票和公司债的注册机构，发改委是企业债的注册机构；注册制实施细则和范围、步骤由国务院另行规定。
公开发行的对象是不特定对象，以及向特定对象发行累计超过人的（但员工持股所涉及的员工不在人范围之内）
（2）非公开发行。新法对非公开发行不作注册要求，仅要求不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2.首次公开发行新股IPO与债券发行的基本条件
（1）首次公开发行新股IPO的基本条件。具备健全且运行良好的组织机构，且具有持续的经营能力，注意将“盈利”改为“经营”，不再要求财务状况良好；
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，这一条是本次通过新增条款。
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，将“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”删除。
上市公司增发新股的条件，授权证监会制定；公开发行CDR的，应当符合新股IPO条件及证监会规定的其他条件。
同时，股票公开发行取消发审委制度，按新法规定，交易所可以审核公开发行申请，有权判断发行人是否符合发行条件，是否符合信息披露要求，并督促发行人完善信息披露内容。
（2）债券公开发行的条件和一般程序。
新法规定债券公开发行需具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
相对于其他修订版本和三审稿，大大简化了公司债券的发行条件，删除发行人净资产40%，股份有限公司不低于人民币万元，有限责任公司不低于人民币万元，以及累计债券余额不得超过公司净资产40%，筹集的资金必须投向国家产业政策、债券利率不得超过国务院限定的利率水平等规定。
新法规定发行人可转债CB的，应同时符合债券公开发行以及上市公司增发新股的条件但通过收购本公司股份用于转换的公司债无需遵守增发新股的条件。
同时新法也明确了债券公开发行的负面清单，即对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本次的事实，仍处于继续状态；违法本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途的。
删除了“前一次公开发行的公司债券尚未募足”的规定，即允许债券同时申报的情形。
四、舆论评价的不完美之处
虽然新法内容已有重大突破，但也有观点认为，相对于前几次审议稿，此次修改仍存有小小遗憾。具体有两个方面:
（一）证券法定义的范围不够全面
虽然此次证券法将存托凭证、资产支持证券纳入新法，但是对于交易商协会债券融资产品以及其他直接融资产品没有纳入新法，证券法应当规范所有符合证券定义的金融产品，而不是仅仅规范证监会和发改委的金融产品。
相信在不久的将来，国内债券市场毕竟渐渐走向统一，证券法也必将定义所有符合证券特征的金融产品，通过“其他金融监管”方式，在分业监管模式下实现统一的监管标准。
（二）豁免制度没有实现
随着小额发行的发展，世界各国都在与时俱进修改《证券法》，规范和支持小额发行模式。但是此次新法有些保守，虽然加入了员工持股计划不计入人的限制，但是将三审稿中的小额豁免和网络股权众筹等内容被删除。
笔者认为，可能是考虑到近几年小额发行、互联网金融出现的“暴雷”“跑路”等现象，出于谨慎暂不实行豁免。
总体上讲，此次新法重点在于全面推行注册制，改善资本市场监管权力的分配，降低企业的直接融资成本，更大程度的保护投资者利益。
新法是中国资本市场发展史上的重要里程碑，足够振奋人心，激励工作在资本市场一线的仁人志士们继续为证券事业奋斗。
未来可期，新法的实施和进一步完善靠社会各界和资本市场多方力量的努力和配合，我们永远在路上。
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