公司债注册制改革如今迎来更清晰的制度安排。
8月7日证监会就修订《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）公开征求意见，主要贯彻落实修订后的《证券法》和国务院办公厅《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《国务院通知》）的相关规定，建立健全公开发行公司债券注册制相关制度，加强事中事后监管。
从修订内容来看，此次明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求，比如在注册程序上明确了时间预期“中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起3个月内作出同意注册或者不予注册的决定”。
同时，为加强公司债券承销业务监管，压实承销机构责任，还规定了“限制公司债券承销业务活动”的行政监管措施。
另外，征求意见稿结合债券市场监管实践做出修订，比如减少评级依赖；限制债券发行人自融等。
三大修订思路
今年3月新《证券法》正式实施，标志着注册制时代开启。除了股票注册制改革分步实施以外，公司债发行也要实现注册制，即证券交易所负责受理、审核，证监会履行发行注册程序。
在实施注册制后，以上交所为例，截至7月31日，共有只公司债注册生效。
但此次修订前，在执行层面，交易所主要按照《证券法》《国务院通知》《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（以下简称《通知》）等规定的公司债券公开发行条件、交易所规定的上市条件、证监会及交易所有关信息披露要求进行发行上市受理、审核。
如今，公司债注册制改革又有了更具体的制度安排。证监会近期修订《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），就是落实国务院办公厅今年2月提出“应当制定发布相关证券公开发行注册的具体管理办法”的要求。
据了解，证监会此次《管理办法》修订的主要思路主要分为三点内容：
一是落实公司债券公开发行注册制改革。贯彻落实《证券法》《通知》，明确公开发行公司债券的注册条件、注册程序及相关监管要求。同时，加强对证券交易场所公司债券发行审核及其他公司债券业务监管工作的监督检查，并强化发行人及其控股股东、实际控制人相关义务，压实主承销商和证券服务机构的责任。
二是结合《证券法》其他修订内容进行适应性修订。《证券法》对证券服务机构备案、投资者适当性管理、重大事件界定、聘请受托管理人等事项进行了规定，因此，《管理办法》(征求意见稿)进行相应修订，做好与《证券法》修订内容的衔接。
三是结合债券市场监管实践调整相关条款。《管理办法》发布实施五年来，交易所债券市场稳步发展，从年1月到年6月，公司债券托管量由1.06万亿元增长到10万亿元。根据债券市场发展需要，持续优化监管工作安排，总结监管实践经验，并据此修订《管理办法》相应内容。
明确受理之日起3个月内确定是否注册
首先来看，公开发行公司债券的注册条件有哪些。相比《公司债券发行与交易管理办法》（年版），此次《管理办法》征求意见稿进一步明确了门槛。公开发行公司债券，应当符合下列条件：
1.具备健全且运行良好的组织机构；
2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3.具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
4.国务院规定的其他条件。
《管理办法》征求意见稿还称，存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
据了解，公开发行公司债券由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册；未来会在证券交易场所交易。
在注册程序方面，此次《管理办法》征求意见稿就审核流程和时限等问题明确了市场预期。
1.受理环节：证券交易所收到注册申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
2.审核及问询环节：证券交易所负责审核发行人公开发行公司债券并上市申请。证券交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
证券交易所按照规定的条件和程序，提出审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。认为发行人不符合发行条件或信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。
根据此次《管理办法》征求意见稿，证券交易所应当自受理注册申请文件之日起2个月内出具审核意见。
3.中国证监会收到证券交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以问询或要求证券交易所进一步问询。中国证监会认为证券交易所的审核意见依据不充分的，可以退回证券交易所补充审核。
根据此次《管理办法》征求意见稿，中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起3个月内作出同意注册或者不予注册的决定。
发行人根据中国证监会、证券交易所要求补充、修改注册申请文件的时间不计算在内。
看点一：规范募资用途；限制发行人自融
证监会此次修订《管理办法》，除了明确注册条件及注册程序外，还有诸多亮点。
比如强调公司债募资用途不能用于弥补亏损和非生产性支出；同时明确改变资金用途所需的程序：如公开发行公司债若变更资金用途，必须经过债券持有人作出决议。
此外，证监会还表示，此次修订还限制债券发行人自融，并要求发行人关联方披露相关债券的认购、交易转让情况。
新增条款“发行人不得在发行环节直接或间接认购其发行的公司债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方认购或交易、转让其发行的公司债券的，应当披露相关情况。”
看点二：减少评级依赖，评级机构受影响较大
证监会表示，此次调整了普通投资者可参与认购交易的公募债券相关要求，在不降低门槛要求的前提下，删除了评级为AAA的规定，减少评级依赖。
具体来看，《管理办法》征求意见稿中第16条，资信状况符合5项标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购，相比年版新增了两项内容，即“发行人净资产规模不少于亿元”与“发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于亿元”，同时删除了版本的“债券信用评级达到AAA级”。
值得注意的是，《管理办法》征求意见稿还删除了年版本的“第19条公开发行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构进行信用评级”。
对于非公开发行公司债券，保留了“非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露”的规定。
也就是说，若此次修订顺利，那么意味着不仅非公开发行公司债，公开发行公司债也不再强制评级，这对评级机构而言将带来较大的影响。
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