关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（年修订）》的通知
原文发布日期：年7月13日
转载自：上海证券交易所网站
上证发〔〕52号
各市场参与人：
为进一步发挥公司债券服务实体经济和服务国家战略功能，规范特定品种公司债券发行上市申请相关业务，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》（详见附件），新增了碳中和绿色公司债券、蓝色债券、乡村振兴公司债券相关安排。现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于年11月27日发布的《关于发布上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券的通知》（上证发〔〕87号）同时废止。本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（年修订）
上海证券交易所
二〇二一年七月十三日
附件
上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券
（年修订）
第一章总则
1.1为贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步发挥公司债券服务实体经济、服务国家战略功能，规范特定品种公司债券（以下简称特定债券品种）发行上市申请和挂牌转让相关业务行为，便利发行人和中介机构编制相关项目发行申请文件并做好信息披露及存续期管理相关工作，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》等有关规定，制定本指引。
1.2本指引所称特定债券品种，是指对发行人、增信措施、债券期限、债券利率、募集资金用途、本息偿付等基本要素有特定安排的公司债券。
1.3特定债券品种应符合普通公司债券的发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的要求以及本指引关于特定债券品种的相关规定。本所除按照普通公司债券审核内容进行审核外，对特定债券品种是否符合本指引的相关要求等进行审核。
1.4本所对符合国家宏观调控政策和产业政策鼓励方向的特定债券品种的受理及审核建立专项机制，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策，提高审核效率。
1.5特定债券品种可使用对应类别的特定标识，可以与普通公司债券及其他特定债券品种同时申报，但需明确各自的申报金额及募集资金用途。
主承销商、证券服务机构应对发行人披露的符合发行该特定债券品种标准和实施安排的相关信息进行核查，并发表核查意见。
1.6发行人发行特定债券品种的，应符合本指引关于主体或债项信用评级的相关要求，适用本所优化融资监管安排的发行人可自主选择是否进行主体或债券信用评级。
1.7本指引规范的特定债券品种包括短期公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、乡村振兴公司债券、创新创业公司债券和纾困公司债券。
本所将根据市场发展情况修订本指引，修订特定债券品种或新增其他特定债券品种的相关安排。
第二章短期公司债券
2.1本指引所称短期公司债券，是指发行人公开或非公开发行的期限为1年及以下的公司债券，具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。
2.2发行人申请公开发行短期公司债券，应当具备良好的短期偿债能力，并符合下列情形之一：
（一）适用本所公司债券优化融资监管安排，且发行人最近3年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；
（二）综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司;
（三）经本所认可的其他情形。
本所将根据市场发展情况适时调整公开发行短期公司债券的主体范围。
发行人申请非公开发行短期公司债券，应当符合下列情形之一：
（一）发行人已在境内证券交易所市场上市，其股票未被风险警示、暂停或终止上市等，同时发行人不存在被有权机关立案调查或处罚的情况；
（二）发行人近2年内已在国内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约或者延迟支付债券或其他债务本息的事实；
（三）发行人主体信用评级或债项评级达到AA+或以上；
（四）发行人属于国家金融监管部门监管的金融企业；
（五）经本所认可的其他情形。
2.3短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，募集资金限于偿还1年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。
2.4发行人应当在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，需在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据。
发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案等内容。
2.5主承销商和发行人律师应当勤勉尽责，对发行人是否符合短期公司债券主体要求、信息披露要求等进行核查，并发表核查意见，受托管理人应当督查发行人按照规定和约定使用募集资金。
2.6发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的公开发行短期公司债券，可作为债券质押式回购的质押券种。
2.7发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可与其他期限的普通公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。
公开发行短期公司债券实行余额管理。发行人在注册文件有效期内，公开发行短期公司债券的待偿余额不得超过注册规模。在符合上述要求的前提下，发行人可自主确定发行期数和每期发行规模。
公开发行短期公司债券统一申报的，应在募集说明书中约定申报的短期公司债券发行规模。
2.8法律、法规、中国证监会以及自律监管机构等对证券公司短期融资工具余额另有规定的，从其规定。
第三章可续期公司债券
3.1本指引所称可续期公司债券，是指发行人公开或非公开发行的附续期选择权的公司债券。续期选择权指发行人在约定时间有权选择将本次债券期限延长。
3.2可续期公司债券申请在本所上市或挂牌的，发行人主体信用评级和债项评级应达到AA+或以上。
3.3发行人有权机构的决议内容除符合普通公司债券的要求外，还应包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项。
3.4可续期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人应约定利息递延下的限制事项，限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，发行人不得发生利息递延下的限制事项。
发行人应约定强制付息事件，强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发生强制付息事件，发行人不得递延支付当期利息，并应立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。
3.5发行人可设置一个或多个重新定价周期，自行约定重新定价周期的利率调整机制，不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式：
（一）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；
（二）约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率；
（三）约定其他调整方式。
3.6发行人应当在可续期公司债券募集说明书中披露以下事项：
（一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，并对特殊发行事项作重大事项提示。特殊发行事项包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等;
（二）可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益情形的相关安排；
（三）可续期公司债券的偿付顺序；
（四）可续期公司债券的特有风险，特有风险一般包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应作重大事项提示；
（五）发行人最近一期末境内外永续类负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续类负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外发行的永续债券等；
（六）关于可续期公司债券特殊违约情形的约定，包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；
（七）关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议的约定；
（八）约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的
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