年4月6日，北京睿智融科控股股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
北京睿智融科控股股份有限公司主营业务为向证券、基金、银行、信托、期货等金融机构提供以投资交易系统为核心的相关软件产品和运维服务。凭借多年来对技术的持续创新、稳定可靠的产品及服务，公司已经发展成为国内拥有自有知识产权、具备行业影响力和核心竞争力的金融行业应用软件及信息技术服务提供商。
公司通过多年经营积累了一大批证券、基金、银行、信托、期货等金融行业领域的优质客户，并形成了长期稳定的战略合作关系，主要产品已成为目前国内主流的投资交易软件。截至报告期末，公司已拥有国内证券公司客户超过80家，已基本覆盖分类评级为“A”类的证券公司；公司拥有国内期货公司客户59家。此外，公司目前已成为上证信息公司上证云平台PC展示SDK的唯一合作伙伴。
罗瑛兰直接持有公司2,.44万股，占公司44.90%的股份，通过千德百易、宏德长元、宏源广德、宏仁益瑞、新成源恒分别间接持有公司9.37%、6.59%、0.95%、0.79%和2.00%的股份，直接和间接合计持有公司64.59%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
罗瑛兰，女，年9月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历，四川大学法律专业。年4月至年8月，就职于盈融达投资，历任市场部市场总监、监事、经理，年12月至今在公司工作，年开始担任公司董事长。
主要财务数据和财务指标
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为88.50%、89.34%、92.15%和84.85%，保持较高的水平。
发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
募集资金用途
本次发行不超过1,.00万股，不低于本次发行后公司总股本的25%，预计融资金额6.亿元，本次发行所募集的资金拟投资于以下项目：
1.关于历史沿革及股东。根据申报材料和反馈意见回复：
（1）罗瑛兰的配偶曾相荣未直接或间接持有公司股份且未曾在发行人处担任过任何职务。年10月，曾相荣与发行人全部股东一起与上海慧嘉共同签署对赌协议。此外，曾相荣还为公司银行借款提供担保。
（2）李卉为发行人创始股东，年9月，将其持有的全部股权（占发行人总股本的5%）无偿转让给其子李云铂，年6月，李云铂认缴新增注册资本万元。李云铂在美国留学期间先后担任发行人监事、董事。
（3）员工持股平台宏德长元、宏源广德、宏仁益瑞的普通合伙人均为罗瑛兰，罗瑛兰对相关持股平台多数事项拥有独立决定权，该种安排与新成源恒（发行人另一员工持股平台）及其他一般的员工持股平台存在差异。员工持股平台中多名员工入股资金来源于向罗瑛兰借款。
请发行人：
（1）充分说明曾相荣（既非发行人股东又非发行人董监高）参与签署对赌协议、为公司借款提供担保的原因及合理性，曾相荣在发行人业务经营中发挥的作用，发行人将主要资金投资于曾相荣设立管理的基金的决策独立性，曾相荣是否属于发行人实际控制人。
（2）补充说明年6月李云铂增资的资金来源，李云铂担任发行人董事和监事的背景和原因、提名人、履职情况、是否实际由其母亲代为履职，发行人公司治理结构是否完善。
（3）充分说明宏德长元、宏源广德、宏仁益瑞多数事项由罗瑛兰独立决策的合理性，向罗瑛兰借款用于员工持股平台入股的员工与罗瑛兰之间是否存在代持关系、相关依据的充分性、合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复
一、发行人说明
（一）充分说明曾相荣（既非发行人股东又非发行人董监高）参与签署对赌协议、为公司借款提供担保的原因及合理性，曾相荣在发行人业务经营中发挥的作用，发行人将主要资金投资于曾相荣设立管理的基金的决策独立性，曾相荣是否属于发行人实际控制人
1、充分说明曾相荣（既非发行人股东又非发行人董监高）参与签署对赌协议、为公司借款提供担保的原因及合理性
（1）充分说明曾相荣（既非发行人股东又非发行人董监高）参与签署对赌协议原因及合理性
经查阅《关于北京睿智融科控股股份有限公司之增资协议》《关于北京睿智融科控股股份有限公司之股东协议》以及相关《补充协议》（以下统称“投资协议”），投资协议中将罗瑛兰、段芬兰、李云铂、张学成、童健统称为“创始股东”，曾相荣系实际控制人罗瑛兰的配偶，作为合同签署一方，单称为“一致行动人”。其中，曾相荣在投资协议中并未作为对赌义务人，也不承担投资协议项下股份回购等创始股东所承担的对赌义务和责任。
曾相荣作为合同当事人签署投资协议的主要原因如下：
①曾相荣虽非发行人股东亦未在发行人处担任任何职务，但考虑到曾相荣系发行人实际控制人罗瑛兰的配偶，对上述投资协议的顺利履行具有重要影响；
②曾相荣控制的盈融达投资、盈融达资产等企业从事私募股权投资等经营活动，报告期内与发行人存在关联交易；考虑到最大化降低实际控制人配偶控制的企业与发行人的关联交易等可能对发行人首次公开发行股票并上市造成障碍的潜在风险，同时避免夫妻共同财产处分权可能引起的潜在纠纷，上海慧嘉要求曾相荣作为“一致行动人”签署投资协议，曾相荣应全力配合发行人上市安排，最大限度消除影响发行人上市的障碍或潜在风险，从而保障其投资者权益及发行人首次公开发行股票并上市的顺利进行；
③考虑到本次增资引进华兴资本将对发行人经营发展具有重要战略意义，曾相荣为支持其配偶罗瑛兰的事业发展，并使得融资顺利进行，同意接受上海慧嘉提出的要求其签署投资协议的条件。
综上，曾相荣签署对赌协议具有合理性。
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2.关于经营资质及经营合法合规性。根据申报材料和反馈意见回复：
（1）发行人开展相关证券服务业务应当按照规定向中国证监会备案，但发行人未明确说明未取得备案是否不能开展相关业务。
（2）《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔〕52号，以下简称“《备案规定》”）于年8月24日施行，发行人于年12月24日在中国证监会完成信息技术系统服务机构首次备案，且于年5月8日在中国证监会提交年度备案材料，目前尚处于年度备案审批过程中。
请发行人：
（1）明确说明未取得中国证监会备案是否能开展相关业务，发行人是否在取得备案前已经开展相关业务及其合规性。
（2）补充说明备案审批过程中是否能够开展相关业务，年度备案的相关规定、审批期限，发行人是否存在备案不通过的风险，年度备案审批的最新进展；年12月24日前发行人开展业务的合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
1.关于历史沿革及股东。根据申报材料：
（1）发行人设立时所聘请的审计机构中新天华不具备证券、期货相关业务许可资质，发行人重新委托了具备证券、期货相关业务许可资质的审计机构致同进行审计。经致同审计，睿智融科有限截至审计基准日年4月30日的净资产金额调增35.83万元。
（2）罗瑛兰为公司创始人、控股股东及实际控制人，年12月至今在公司工作，年开始担任公司董事长。
（3）千德百易目前持有发行人13.50%的股份，为发行人第二大股东。千德百易穿透后由五名自然人股东构成，分别为罗瑛兰（公司董事长）、张学成（公司总经理）、李云铂（未在公司任职）、段芬兰（未在公司任职，继承其配偶曹柏籽的股份）、鄢晓华（公司前监事）。
（4）公开网站信息显示，实控人配偶控制的盈融达投资（北京）有限公司（以下简称盈融达投资）的基金经理含发行人员工童健、发行人股东的子女曹湘军。
（5）发行人存在大额、持续向实控人配偶控制的盈融达投资购买私募产品的情形。
请发行人：
（1）说明设立时聘请不具备证券、期货业务许可资质的会计师进行审计的合法合规性，设立瑕疵弥补措施的有效性，重新审计后调增净资产的具体情况及原因。
（2）说明公司成立以来罗瑛兰的任职情况及在公司生产经营过程中所起的作用，自年开始担任公司董事长的背景和原因，年以前担任公司董事长的人员情况，请结合发行人的实际创始人及主要出资人，重要财务、人事和经营、投资、股东引进及股权激励人选决策的主体及认定该主体的依据等情况，说明发行人实际控制人认定的准确性。
（3）说明千德百易是否为员工持股平台，李云铂、曹柏籽、段芬兰、鄢晓华的简历，千德百易入股价格与员工入股价格一致的合理性，上述自然人股东与发行人的客户、供应商及其实际控制人、董监高、关键核心人员是否存在关联关系或利益安排。
（4）说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等事项是否履行相关审批程序及税收合规性情况；历次增资和股权转让价格对应P/E倍数、定价依据及公允性，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明实际控制人认定的准确性及对股东是否存在代持的核查方式，相关核查的充分性、有效性。
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