上海证券交易所
首次颁布/实施时间
年01月07日
历次修改颁布/实施时间
无
配套规定
1、《公司法》
2、《证券法》
3、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作第一章 总则1.1 为了规范科创板上市公司（以下简称科创公司）的组织和行为，促进科创公司规范运作并不断提高质量，保护科创公司和投资者的合法权益，维护科创板市场稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市的公司。
存托凭证在本所科创板上市的公司，参照适用本指引。
1.3 科创公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《科创板上市规则》、本指引和本所其他业务规则等相关规定（以下简称有关法律法规），接受本所自律监管，并承担相应法律责任。
1.4 科创公司应当根据有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则，规范董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）的选聘、任免及行为，履行信息披露义务，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 控股股东和实际控制人第一节 总体要求2.1.1 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规及科创公司章程的规定，促进科创公司规范运作，提高科创公司质量。
2.1.2 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护科创公司和全体股东的共同利益。
2.1.3 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害科创公司及其他股东的利益，谋取属于科创公司的商业机会。
2.1.4 科创公司无控股股东、实际控制人的，原则上其第一大股东以及该股东的实际控制人应当参照适用本章关于控股股东、实际控制人的规定。
第二节 公司独立性2.2.1 控股股东、实际控制人应当维护科创公司的独立性，采取切实措施保障科创公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
2.2.2 控股股东、实际控制人应当维护科创公司资产完整，不得通过以下方式影响科创公司资产的完整性：
（一）与生产型科创公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型科创公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与科创公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分科创公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给科创公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
2.2.3 控股股东、实际控制人应当维护科创公司人员独立，不得通过以下方式影响科创公司人员的独立性：
（一）通过行使有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利以外的方式，影响科创公司人事任免或者限制科创公司董监高或者其他在科创公司任职的人员履行职责；
（二）任命科创公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求科创公司为其无偿提供服务；
（四）指使科创公司董监高以及其他在科创公司任职的人员实施损害科创公司利益的决策或者行为。
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
2.2.4 控股股东、实际控制人应当维护科创公司财务独立，不得通过以下方式影响科创公司财务的独立性：
（一）与科创公司共用银行账户或者借用科创公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用科创公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制科创公司的财务核算或资金调动；
（四）要求科创公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称财务公司）为科创公司提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合科创公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证科创公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制科创公司接受财务公司的服务。
2.2.5 控股股东、实际控制人应当维护科创公司机构独立，支持科创公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利以外的方式，干预科创公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
2.2.6 控股股东、实际控制人应当维护科创公司业务独立，支持并配合科创公司建立独立的生产经营模式，不得与科创公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害科创公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于科创公司的商业机会。
控股股东、实际控制人应当维护科创公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合科创公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等有关法律法规及科创公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与科创公司重大事项的决策。
2.2.7 控股股东、实际控制人与科创公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成科创公司对其利益的输送。
第三节 信息披露2.3.1 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向科创公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东、实际控制人应当配合科创公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助科创公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合科创公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
2.3.2 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知科创公司，并配合科创公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对科创公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与科创公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对科创公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知科创公司。
前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知科创公司予以公告，并配合科创公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；
（三）科创公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
2.3.3 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求科创公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合科创公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促科创公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除第一款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅科创公司未披露的财务、业务等信息。
2.3.4 控股股东、实际控制人应当向科创公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合科创公司逐级披露科创公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制科创公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知科创公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有科创公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知科创公司，配合科创公司履行信息披露义务。
2.3.5 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对科创公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知科创公司予以披露。
2.3.6 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与科创公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
2.3.7 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其知悉的科创公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露，不得利用该信息牟取利益。
2.3.8 在境内外同时发行证券及其衍生品种的科创公司控股股东、实际控制人，在境外市场披露涉及科创公司的重大信息的，应当同时通过科创公司在境内市场披露。
第四节 股份交易、控制权转移2.4.1 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖本公司股票，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖本公司股份。
2.4.2 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持科创公司股票：
（一）科创公司定期报告披露前10日内；科创公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内；
（二）科创公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；
（三）自知悉可能对科创公司股票交易价格产生较大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；
（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖本公司股票且在该期限内；
（五）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；
（六）有关法律法规规定或认定的其他情形。
2.4.3 控股股东、实际控制人协议转让科创公司控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害科创公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用科创公司资金等损害科创公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对科创公司负债或者未解除科创公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合科创公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当
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