2月10日，上交所发布了《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——科创板上市公司证券发行与承销备案》（“1号指南”）及《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号—上市公司证券发行与上市业务办理》（“2号指南”）。
上交所于年12月18日发布的《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（年修订）》（上证函〔〕号）同时废止。
1号指南适用于科创板再融资发行方案和承销，以及向特定对象发行证券业务办理流程和信息披露等事项，涵盖：向原股东配售股份、向不特定对象募集股份、向不特定对象发行可转债、向特定对象发行股票、向特定对象发行可转债、发行期间中止、暂缓、终止及失败情形等事项；
2号指南适用于上海证券交易所（以下简称本所）主板和科创板上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）、向不特定对象募集股份（以下简称增发）以及向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）等证券发行与上市业务的办理等事项。
附：上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——科创板上市公司证券发行与承销备案（不含表格）
第一章总则
一、常用法律、法规及相关规则
主承销商报送科创板再融资发行方案和承销总结等文件，以及开展向特定对象发行证券业务时，常用法律、法规及相关规则如下。
1、《中华人民共和国证券法》
2、《证券发行与承销管理办法》
3、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
4、《可转换公司债券管理办法》
5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》
6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》
7、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
8、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
9、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
10、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
11、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》
12、证监会和本所发布的其他相关规定。
二、沟通准备工作
取得中国证监会的予以注册决定后、启动发行前，主承销商可以通过发行承销业务系统报送科创板再融资发行方案、发行公告（如有）、基本情况表、时间安排表和同意注册决定等相关文件，其中发行方案可不包含发行价格或发行底价、发行时间安排等。主承销商在发行承销规则理解适用方面有重大问题的，可通过发行承销业务系统预约，与本所预沟通。
启动发行时，主承销商通过发行承销业务系统正式报送发行方案、基本情况表、时间安排表、同意注册决定和会后事项承诺函等相关文件，其中发行方案应包含发行价格或发行底价、发行时间安排。
启动发行后，向不特定对象发行证券的，相关信息披露、业务通知单、停复牌、股份（债券）上市等操作，通过公司业务管理系统完成，适用本所相关业务指南；向特定对象发行证券的，相关信息披露操作，通过公司业务管理系统完成，相关疑问可咨询科创板公司监管部。上市公司和主承销商在发行承销业务系统和公司业务管理系统内报送的发行时间安排、发行数据等内容，需保持一致。发行过程中出现异常情况的，请及时与发行承销管理部和科创板公司监管部联系。
发行结束后，主承销商按照要求通过发行承销业务系统报送承销总结文件。
第二章向原股东配售股份
一、向原股东配售股份发行前的准备工作
根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。向原股东配售股份（以下简称配股）应采用《证券法》规定的代销方式发行。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。
主承销商对配股发行方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。
二、配股发行方案
（一）配股发行方案相关文件
主承销商通过发行承销业务系统提交发行方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行方案相关文件包括：
1、发行方案。
2、基本情况表（附件1-1）。
3、时间安排表。
4、发行公告。
5、中国证监会同意注册的决定。
6、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确是否存在影响发行上市和投资者判断的重大事项；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除发行价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在发行承销业务系统内报送的发行方案是否一致等。
7、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。
（二）配股发行方案要点参考
通常情况下，配股发行方案要点参考如下：
1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、股本结构和前十大股东、控股股东和实际控制人、主营业务、主要财务数据和财务指标、主要风险监管指标、募集资金运用情况等。
2、本次配股定价依据及配售比例确定依据。
3、本次配股基本情况。包括配股发行股票类型、面值、配股比例和数量、主要股东认购承诺、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、认购和缴款安排、发行成功和失败安排、发行费用、上市安排等。
4、发行准备工作。
5、上市公司和主承销商联系方式。
6、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及上市公司和主承销商认为需要说明的其他事项。
三、配股承销总结文件
证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过发行承销业务系统提交承销总结文件，具体包括：
1、发行情况快报（附件1-2）。
2、承销总结报告。
3、募集资金验资报告。
4、法律意见书（如有）。
5、承销（团）协议。
6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。
第三章向不特定对象募集股份
一、向不特定对象募集股份发行前的准备工作
根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。
主承销商对向不特定对象募集股份（以下简称增发）发行方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。
二、增发发行方案
（一）增发发行方案相关文件
主承销商通过发行承销业务系统提交发行方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行方案相关文件包括：
1、发行方案。
2、基本情况表（附件2-1）。
3、时间安排表。
4、网上发行公告。
5、网下发行公告。
6、中国证监会同意注册的决定。
7、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确是否存在影响发行上市和投资者判断的重大事项；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除发行价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在发行承销业务系统内报送的发行方案是否一致等。
8、超额配售选择权实施方案（如有），方案需包括使用超额配售股票募集的资金买入股票的账户。
9、关于延期交付的相关协议等（如有）。
10、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。
（二）增发发行方案要点参考
通常情况下，增发发行方案要点参考如下：
1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、股本结构和前十大股东、控股股东和实际控制人、主营业务、主要财务数据和财务指标、募集资金运用情况等。
2、本次发行基本情况。包括发行股票类型、面值、发行数量和募资额、发行价格、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、原股东优先配售和申购配售缴款安排、二次配售安排（如有）、分类配售安排（如有）、中止发行安排、除权安排、限售情况、上市安排、发行费用等。
3、发行准备工作。
4、上市公司和主承销商联系方式。
5、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及本次发行的可行性、必要性、公司投资价值分析、冻结资金规模测算等上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。
三、增发发行注意事项
1、中国证监会同意注册后、发行前，如因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动，发行数量做出相应调整的，需在发行方案中说明原因和调整结果。
2、上市公司拟安排二次配售的，启动二次配售时披露网上网下发行认购结果、参与二次配售股份的数量、投资者范围、配售原则、实施程序及二次配售后剩余股份的安排等。过程中披露二次配售获配投资者的缴款时间等缴款安排。二次配售完成后，披露网上、网下以及老股东优先配售的最终发行认购结果。二次配售应当在初次缴款后4个交易日内完成。
3、上市公司采用超额配售选择权安排的，超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的2个工作日内，上市公司和主承销商通过公司业务管理系统披露《超额配售选择权实施公告》。超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，获授权主承销商需将超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录通过发行承销业务系统一并上传。
四、增发承销总结文件
证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过发行承销业务系统提交承销总结文件，具体包括：
1、发行情况快报（附件2-2）。
2、承销总结报告。
3、募集资金验资报告。
4、法律意见书（如有）。
5、承销（团）协议。
6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。
第四章向不特定对象发行可转债
一、向不特定对象发行可转债发行前的准备工作
根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
主承销商对向不特定对象发行可转债（以下简称公发可转债）发行方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。
二、公发可转债发行方案
（一）公发可转债发行方案相关文件
主承销商通过发行承销业务系统提交发行方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行方案相关文件包括：
1、发行方案。
2、基本情况表（附件3-1）。
3、时间安排表。
4、发行公告。
5、中国证监会同意注册的决定。
6、上市公司、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构（如有）关于会后事项的承诺函，明确是否存在影响发行上市和投资者判断的重大事项；拟刊登的募集说明书与注册稿是否存在差异；除转股价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在发行承销业务系统内报送的发行方案是否一致等。
7、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。
（二）公发可转债发行方案要点参考
通常情况下，公发可转债发行方案要点参考如下：
1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、股本结构和前十大股东、控股股东和实际控制人、主营业务、主要财务数据和财务指标、利润分配情况、募集资金运用情况等。
2、本次发行基本情况。包括发行证券类型、发行总额、可转债期限和利率等基本情况、发行对象、发行承销方式、转股价格的确定和调整、转股价格修正条款、转股股数的确定方式、赎回条款、回售条款、可转债违约处置安排、发行时间安排、原股东优先配售和申购配售缴款安排、二次配售安排（如有）、分类配售安排（如有）、中止发行安排、上市安排、限售情况、发行费用等。
3、发行准备工作。
4、上市公司和主承销商联系方式。
5、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及公司投资价值分析和预计发行情况等上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。
三、公发可转债发行注意事项
上市公司拟安排二次配售的，启动二次配售时披露网上网下发行认购结果、参与二次配售可转债的数量、投资者范围、配售原则、实施程序及二次配售后剩余可转债的安排等。过程中披露二次配售获配投资者的缴款时间等缴款安排。二次配售完成后，披露网上、网下以及老股东优先配售的最终发行认购结果。二次配售应当在初次缴款后4个交易日内完成。
四、公发可转债承销总结文件
证券上市之日起10个工作日内，主承销商通过发行承销业务系统提交承销总结文件，具体包括：
1、发行情况快报（附件3-2）。
2、承销总结报告。
3、募集资金验资报告。
4、法律意见书（如有）。
5、承销（团）协议。
6、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。
第五章向特定对象发行股票
一、向特定对象发行股票发行前的准备工作
根据《证券发行与承销管理办法》的规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。向特定对象发行股票（以下简称定向增发）应采用《证券法》规定的代销方式发行。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。
主承销商对定向增发发行方案相关安排存在疑问的，可以提前与发行承销管理部联系，就上述安排充分沟通。
二、定向增发发行方案
（一）定向增发发行方案相关文件
主承销商通过发行承销业务系统提交发行方案相关文件，本所在3个工作日内无异议的，可以启动发行。发行方案相关文件包括：
1、发行方案。
2、基本情况表（附件4-1）。
3、时间安排表。
4、认购邀请书。
5、拟发送认购邀请书的名单。
6、中国证监会同意注册的决定。
7、向本所提交材料和向投资者发送材料一致的承诺函。
8、上市公司、主承销商、会计师事务所和律师事务所关于会后事项的承诺函，明确是否存在影响发行上市和投资者判断的重大事项；除发行价格或发行底价、发行时间安排外，主承销商在发行承销业务系统内报送的发行方案是否一致等。
9、根据法律法规、业务规则等需要提交的其他材料。
董事会决议确定全部发行对象的，除上述第1-3项、6-9项材料外，还需提交附生效条件的股份认购合同、认购情况备案表。适用简易程序的，除上述第1-9项材料外，还需提交附生效条件的股份认购合同、追加认购邀请书（如有）、缴款通知书、发送缴款通知书的名单、认购情况备案表、申购报价及获配情况表、特定对象认购资格的承诺函（如有）。
（二）定向增发发行方案要点参考
通常情况下，定向增发发行方案要点参考如下：
1、上市公司基本情况。包括上市公司概述、股本结构和前十大股东、控股股东和实际控制人、主营业务、主要财务数据和财务指标、募集资金运用情况等。
2、本次发行基本情况。包括发行股票类型、面值、发行数量、发行价格或定价原则、发行对象、发行承销方式、发行时间安排、申购配售缴款安排、追加认购安排（如有）、自行销售安排（如有）、中止发行安排、发行失败安排、上市安排、限售情况等。针对报送拟发送认购邀请书对象名单后、启动发行前，或者发送认购邀请书后、竞价开始前，新增认购对象的情形，发行方案可以约定相应处理原则和程序等。
董事会决议确定发行对象的，需在发行方案中披露已确定发行对象的基本情况、认购数量或金额、已签署的附生效条件股份认购合同摘要。适用简易程序的，需在发行方案中披露竞价过程、竞价结果、已签署的附生效条件股份认购合同摘要。
上述股份认购合同摘要通常包括以下内容：合同主体、签订时间；认购方式、支付方式、限售安排；合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何保留条款、前置条件；违约责任条款。
3、发行准备工作，如簿记询价安排、投资者适当性要求等。
4、上市公司和主承销商联系方式。
5、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及上市公司和主承销商认为需要说明的相关事项。
（三）定向增发认购邀请书要点参考
通常情况下，定向增发认购邀请书要点参考如下：
1、认购对象和条件。包括认购对象要求、认购价格、认购数量或金额要求、限售安排等。
2、认购程序。包括参与认购的文件要求、保证金和缴款安排、投资者适当性管理要求等。
3、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则。包括认购确定程序和规则、追加认购安排（如有）等。
4、根据法律法规、业务规则等需要说明的其他事项，以及中止发行安排、发行失败安排、违约安排等上市公司和主承销商认为投资者需要知悉的相关事项。
5、主承销商联系方式、簿记联系方式等。
三、定向增发发行参考流程
适用一般程序的定向增发发行参考流程详见附件4-2，董事会决议确定全部发行对象的定向增发发行参考流程详见附件4-3，适用简易程序的定向增发发行参考流程详见附件4-4。发行过程中，相
联系电话：