近日，证监会发布《行政处罚决定书》和年1号市场禁入书，ST新研多名高管人员涉案，包括年前的实际控制人、年1月至年12月任总经理的韩华，以及年4月至今任新研股份财务总监的匡理鹏。
值得注意的是，四川明日宇航工业有限责任公司(下称“明日宇航”)是新研股份年并购而来，其通过虚构业务和提前确认收入等方式实施财务造假。在此期间，新研股份聘请中信证券担任此次并购的独立财务顾问。业内人士指出，全面注册制对于券商的要求会更加严格，尤其是保荐人、保荐机构应该与保荐企业的质量挂钩。如果这些企业出了问题，中介机构应该承担相应的连带责任。
多份财报存虚假记载
《行政处罚书》显示，这宗案件与并购有关。
公告显示，年10月，新研股份以“股份+现金”的方式、作价36.40亿元收购明日宇航%股权，同时向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募集资金。
中信证券担任此次并购的独立财务顾问，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构，上海锦天城律师事务所为此次并购的律师事务所。
年10月26日，新研股份收到中国证监会关于本次交易的核准。
图：新研股份并购明日宇航发行股份及支付现金情况资料来源：新研股份收购公告
年，新研股份完成了对明日宇航的并购。年11月1日起,新研股份将明日宇航纳入合并范围。新研股份年披露的利润包含明日宇航年11月至12月的利润。
经查明，明日宇航通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假。年度至年度,新研股份虚增营业收入.10元,各年度具体情况如下:.74元、.85元、.90元、.83元、.78元,分别占当期披露金额的25.05%、45.50%、63.34%、47.07%、9.71%。新研股份虚增利润总额131140.66元,各年度具体情况如下:.48元、.08元、.11元、.75元、-.76元,分别占当期披露金额的50.69%、.67%、.24%、90.66%、6.77%。
由于上述财务造假，导致新研股份年至年年度报告均存在虚假记载。年，新研股份子公司明日宇航合计虚增营业收入.74元,占当年营业收入的25.05%,虚增利润总额.48元,占当年利润总额的50.69%。年，明日宇航合计虚增营业收入.85元,占当年营业收入45.50%,虚增利润总额.08元,占当年利润总额.67%。扣除虚增的部分后,新研股份营业收入.04元、利润总额-.32元。
此外，新研股份年至年年度报告亦存在虚假记载。
中信证券或被追责
值得注意的是，新研股份收购明日宇航时，聘请中信证券担任独立财务顾问和募资增发股份的主承销商，此后中信证券也在年度和年发布了《持续督导工作报告书》，并在其中强调：上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
然而，年至年，新研股份却持续实施财务造假。
资料显示，当时并购的财务顾问主办人分别是中信证券投资银行管理委员会执行总经理赵亮和中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组总监孙鹏飞。
截至目前，中信证券未因此收到监管部门的处罚，但业内人士分析称，全面注册制对于券商的要求会更加严格，尤其是保荐人、保荐机构应该与保荐企业的质量挂钩。如果这些企业出了问题，中介机构应该承担相应的连带责任。资深投行人士王骥跃则表示，持续督导期间的财务造假，一般不会有严重处罚。
《上市公司重大资产重组管理办法》指出，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
虽然监管持续压实中介机构“看门人”职责，但券商因此被立案调查的情形屡见不鲜。
2月7日，东北证券发布公告称，收到证监会立案告知书，原因为东北证券此前在执行豫金刚石年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2月8日，东海证券公告称，公司收到证监会立案告知书，因公司在金洲慈航集团股份有限公司（下称“金洲慈航”）年重大资产重组中，开展独立财务顾问业务涉嫌未勤勉尽责。
新研股份多位高管被罚
证监会指出，周卫华作为上市公司原董事长、原实际控制人,对信息披露事务负有领导责任,理应全面了解上市公司经营、财务等状况,对上市公司收购的子公司明日宇航同样负有管理责任,因明日宇航为二级保密单位从而未能掌握子公司真实财务状况并不是免责的法定事由,信赖中介机构的报告也不能构成其已勤勉尽责的履行了董事的职责,但在发现问题后采取了一定的手段进行调查、核实,证监会对其的处罚幅度已经考虑了相关情节。
证监会认为，张舜作为明日宇航副总经理,在多份造假合同中签字,其主张不知悉相关合同系为虚假合同,并无其他证据证明,不足以采信;同时其作为新研股份高级管理人员,在未审阅年度报告的基础上即签署确认,保证年度报告的真实、准确、完整,正是其未勤勉尽责的表现。现有证据不足以证明其已尽到勤勉尽责的义务,因此,对相关申辩意见不予采纳。
证监会还认为，胡鑫作为明日宇航副总经理,知悉报表收入金额远超实际业务金额,同时作为新研股份高级管理人员,在未勤勉尽责的情况下签署确认了相关年度报告,应承担相应的责任,因此对相关申辩意见不予采纳。
证监会指出，匡理鹏在韩华领导下,组织明日宇航其他财务工作人员实施明日宇航在年至年4月期间的财务造假行为,导致新研股份年至年年报存在虚假记载,是年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。同时,匡理鹏以新研股份高级管理人员身份参与了新研股份年年报审阅,明知新研股份年报存在虚假记载,仍然签字表决通过。匡理鹏对明日宇航财务造假行为和新研股份信息披露违法行为应当承担法律责任,是年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,证监会决定:一、责令新疆机械研究院股份有限公司改正其违法行为,对其给予警告,并处以三百万元罚款;二、对韩华给予警告,并处以三百万元的罚款;三、对匡理鹏给予警告,并处以五十万元的罚款。
依据年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监会决定:一、对周卫华给予警告,并处以二十五万元罚款;二、对张舜、胡鑫、刘佳春给予警告,并分别处以二十万元罚款;三、对杨立军给予警告,并处以十万元的罚款。（记者高欣北京报道）
编辑：申楠
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