作者：程丹
监管层的84个反馈意见，字的反馈问题，为小米集团（简称“小米”）全面体检。
小米今日在证监会官方网站上更新了招股说明书，明确指出本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低于50%。
小米CDR招股书最新披露，本次拟发行B类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票。但招股书并未披露CDR融资金额。若按照各大机构分析师估值的中间值来算，7%的融资约60亿美金左右。CDR发行采用询价方式确定价格，按与港股孰低的原则定价。
来看看更新后的招股说明书的关键内容和反馈意见的重点：
1、小米此次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模（含老股发行规模）的比例不低于50%。本次CDR发行采用询价方式确定价格，CDR发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的CDR发行规模为准。
2、年第一季度，小米实现营业收入.12亿元，实现净利润-70.27亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母小米普通股股东的净利润10.38亿元。年第一季度，小米业绩表现稳定，不存在重大不利变化。
3、小米在筹备中国境内发行CDR的同时，同步筹备于中国香港上市。在确定满足“合格上市”的前提下，小米将实现境内CDR同步发行；在此情况下，小米上市后优先股即可转化为普通股，从而消除优先股赎回风险，消除对境内CDR投资者影响。
4、小米预计，考虑到第二季度授予雷军股票的股份支付费用影响约98.27亿元，以及年1月1日至上市时点之间小米整体价值提升而带来的优先股公允价值变动损失影响，小米于上市后一期及上市当年即年1月1日至年6月30日止期间及年度财务报表净利润将仍可能存在大额为负情况。
5、证监会的反馈意见包括了规范性问题、信息披露问题、其他问题等三个大项，包括了84个具体的问题，涉及是否存在同业竞争、小米治理、生态链企业情况、金融和类金融业务、股权激励、关联交易等关键内容。相应的小米在更新后的预披露材料中都一一对应有所表述。
6、关于同业竞争与关联交易，小米表示小米与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面互相独立，具有独立、完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
7、关于生态链企业，小米指出，小米对生态链企业的投资均为参股投资，不寻求控股权，司已累计投资了超过家生态链企业，其中超过90家小米专注于发展和生产智能硬件产品。
8、在金融和类金融方面，小米从年开始涉足互联网金融业务。报告期内，小米从事的互联网金融业务涵盖供应链融资业务、互联网小额贷款业务、支付业务、理财产品代销业务、互联网保险服务等。
9、证监会要求小米在招股说明书中使用客观、平实语言进行描述，删除具有广告色彩、浮夸性、恭维性的语言和表述。
10、目前首发审核工作流程为九大环节，即受理和预先披露、反馈会、见面会、预先披露更新、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行。按照当前的审核流程，预披露更新后约一周时间可上会接受发审委审核，不出意外，小米CDR申请将在下周上会。
业内人士表示，从小米84个反馈意见中可以看出，创新试点企业虽然审核速度较快，但发审的从严监管并没有放松，审核程序不减少、标准不降低，对试点企业从财务和非财务角度进行全面审核，目的是全面提升试点企业的质量，不会因为是CDR和红筹企业就减少信息披露和审核的要求。
CDR发行规模确定
在更新后的预披露材料中，小米明确了发行规模，即此次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模（含老股发行规模）的比例不低于50%。本次CDR发行采用询价方式确定价格，CDR发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的CDR发行规模为准。
小米指出，年第一季度，小米实现营业收入.12亿元，实现净利润-70.27亿元，实现扣除非经常性损益后归属于母小米普通股股东的净利润10.38亿元。年第一季度，小米业绩表现稳定，不存在重大不利变化。
因实际控制人雷军担任小米执行董事、董事长兼首席执行官，对小米发展做出了巨大贡献。年4月，小米向雷军控制的SmartMobileHoldingsLimited以1,美元对价发行63,,股B类普通股。该次股权激励确认98.27亿元股份支付费用。因本次授予雷军的股权已经在上市前发出，不会在上市后稀释存托凭证持有人的权益。
“财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，小米所处行业、市场并无发生重大变化，小米业务及经营情况稳步提升。”小米强调，但是，考虑到第二季度授予雷军股票的股份支付费用影响约98.27亿元，以及年1月1日至上市时点之间小米整体价值提升而带来的优先股公允价值变动损失影响，小米于上市后一期及上市当年即年1月1日至年6月30日止期间及年度财务报表净利润将仍可能存在大额为负情况。
对于可能存在的未能实现合格上市及由此导致的优先股赎回风险，小米指出，截至目前，小米已完成A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮优先股融资。
根据小米与优先股股东之间的协议约定，如果小米在约定时间内没有实现合格上市，则自该日起除F轮优先股股东外的其他优先股股东或多数F轮优先股股东均有权要求小米以下列两者中孰高的价格赎回其持有的优先股：投资成本加年复利8%加已计提但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。根据小米章程的约定，“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经小米持股50%以上的A轮、B轮、C轮、D轮、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所，且要求小米上市时的估值达到一定水平。
因此，若小米未能在限定时间内实现合格上市，则小米可能面临优先股赎回，由此可能给小米的经营和财务造成较大风险。从而，有可能使得持有小米CDR的中国投资者间接承担部分优先股赎回义务，损害其投资权益。
为避免前述极端情况的出现，小米在筹备中国境内发行CDR的同时，同步筹备于中国香港上市。在确定满足“合格上市”的前提下，小米将实现境内CDR同步发行；在此情况下，小米上市后优先股即可转化为普通股，从而消除优先股赎回风险，消除对境内CDR投资者影响。
在风险提示方面，小米指出了特殊投票权结构的风险、与协议控制相关的风险、法律诉讼或赔偿风险等。其中特殊投票权结构的风险主要体现在小米采用特殊投票权结构，即小米的股份分为A类普通股和B类普通股两类，在股东大会上行使表决权时，每股A类普通股拥有10份投票权，每股B类普通股拥有1份投票权，但是在对小米章程明确规定的少量保留事项进行表决时，无论股份的类别，每股均只有1份投票权。
小米发行上市后，雷军和林斌共同拥有小米全部已发行的A类普通股，雷军和林斌对小米的经营管理以及所有需要股东批准的事项（例如董事选举及资产重组等重大交易事项等）拥有重大影响。在上述情况下，雷军和林斌将对小米的事务施加重大影响，并能够影响股东大会表决结果，中小股东的决策能力将受到严重限制。在特殊情况下，雷军和林斌的利益可能和小米其他股东的利益不一致，可能因此损害中小股东的利益。
同时，与协议控制相关的风险体现在：
第一，境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的境外基础证券发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险；
第二，境外基础证券发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体可能引发的控制权风险；
第三，协议控制架构下相关主体的违约风险；
第四，境外基础证券发行人丧失对通过协议控制架构控制的VIE小米获得的经营许可业务资质及相关资产的控制的风险；
第五、协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险等。
84个监管问答剑指合规和信息披露
证监会对小米的反馈意见，罕见的出现了84个问题，加上若干小项提问，反馈意见的数量达到了上百件，较平时三五十个反馈意见多出一倍，仅反馈意见的字数就达到了字。
从反馈意见的内容来看，证监会的
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