文/梧桐兄弟
近期，香港联交所就特殊目的收购公司（SPAC上市机制）的建议刊发咨询总结，并就《主板上市规则》等进行相应修订，新的香港SPAC规则将于年1月1日生效。
据香港联交所公告，
一、SPAC上市的条件（即空壳公司上市）
SPAC（特殊目的收购公司）申请上市须满足以下条件：
1.无经营业绩要求：《上市规则》的第8.05、8.05A、8.05B及第8.05C条不适用于特殊目的收购公司，即关于经营业绩指标（如盈利测试、市值/收益/现金流量测试、市值/收益测试）的要求。
2.禁止向公众人士营销及容许其买卖：香港交易所必须要确信已有充足安排，确保SPAC的证券不会向香港公众人士营销或容许他们买卖；香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。
证券的交易单位及认购额不少于万元港元。
3.应满足其他上市条件：《上市规则》第8.07条、第8.13条及第8.23条以及《第18项应用指引》不适用SPAC，除此之外，SPAC应当满足《上市规则》关于首发上市的其他要求。
4.公开市场规定：SPAC所发售证券在任何情况下均须至少有75名专业投资者，且其中至少20名专业投资者为机构专业投资者，而且机构专业投资者所持证券占比不少于75%。
5.专业投资者：(1)拥有价值不少于万港元的投资组合的个人；(2)拥有价值不少于4,万港元的资产的信托法团；及(3)拥有价值不少于万港元的投资组合或价值不少于4,万港元的资产的法团或合伙。
6.发行价及集资额：每股股份的发行价必须至少为10港元；首次发售募资额必须至少为10亿港元。
7.特殊目的收购公司发起人：其在上市时及其后持续地均有至少一名特殊目的收购公司发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司；
至少须有一名符合《上市规则》第18B.10(1)条的特殊目的收购公司发起人实益持有特殊目的收购公司发行的发起人股份的至少10%。
8.特殊目的收购公司董事：特殊目的收购公司的董事会必须有至少两人持有证监会发出的牌照，可在证监会持牌法团进行第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）受规管活动。
二、SPAC并购交易的条件（即继承公司上市）
1.特殊目的收购公司并购交易条款应包括以下条件：除非取得香港交易所就继承公司的股份授予的上市批准，否则特殊目的收购公司并购交易将不可告完成。
2.适用首次上市条件：继承公司也必须符合所有新上市规定（包括最低市值规定和财务资格测试）；继承公司须于上市申请日期的至少两个月前正式委任保荐人。
3.标的公司的估值：在签订具有约束力的特殊目的收购公司并购交易协议时，特殊目的收购公司并购目标的公平市值须达特殊目的收购公司首次发售所筹得资金（于进行《上市规则》第18B.57条所述之任何股份赎回前）的至少80%。
4.必须引入独立第三方投资：继承公司必须引入独立第三方投资者投资，并必须为专业投资者。独立第三方投资额应达到以下要求：
（1）若（A）估值超过亿港币，则香港交易所或可接纳低于7.5%的百分比。
（2）SPAC必须向香港交易所证明，其在刊发《上市规则》第18B.44条所述的公告之时已落实会获得规定的最低独立第三方投资。
5.继承公司上市时须至少有名专业投资者股东。
6.禁售期：特殊目的收购公司发起人在特殊目的收购公司并购交易完成日期起计12个月内不得出售上市文件所示中其实益拥有的任何继承公司证券，就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担。
三、《主板上市规则》修订
第一章
总则
释义
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1.01在《上市规则》内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：
…
“特殊目的收购公司”(specialpurposeacquisition
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