温馨提示：该笔记是小编学习保代考试时所整理，涵盖了包括IPO首发、债券发行、并购重组等的关键知识点和易混淆点分类汇总。投行业务监管规则更新频繁，发稿时该笔记中可能有相当部分已经不再适用，请读者斟酌参考使用。
橱架发行
优先股：6+24+50%
证券公司次级债：6+24，无50%要求
挂牌公司非公开发行股票：3+12+50%
公司债券：12+24，无50%要求
企业债券：对于发行期限和比例没有要求
PPN：6个月内完成首期发行
资产支持票据：6个月内完成首期发行
评级和担保
证券公司次级债：无强制担保和评级要求
证券公司短期融资券：强制信用评级，但不强制担保
商业银行次级债：公开发行强制评级，私募发行不需强制评级，公开和私募发行都不需要强制担保
公司债券：公开发行强制评级，非公开发行不强制评级，公开发行和非公开发行都不需要强制担保。
可交债：公开发行强制评级，股票质押的形式强制担保；非公开发行不强制评级，但股票质押担保要求有
企业债券：强制评级，不强制担保。城投企业/一般生产性企业，资产负债率高于于65%/75%，强制担保，主体评级AA+的，放宽至70%/80%，主体评级AAA的，放宽至75%/85%。85%以上的，不予核准。
项目收益债券：公开和非公开都强制债项评级，公开发行的还需主体评级，非公开发行的债项评级需在AA及以上。必须设置差额补偿人，必须项目资产或收益足额抵质押，不强制外部担保。
短期融资券：必须是主体和债项双评级
超短融：强制主体评级，无需强制债项评级
中期票据：强制主体评级，有抵质押、信用增进等特殊条款，导致债项评级与主体评级不同的，应当债项评级。
中小企业集合票据：强制主体和债项评级，若有增信机构还应披露其主体评级
PPN：不强制评级
资产支持票据：债项强制评级，最低档次不进行评级
项目收益票据：公开和非公开发行都不强制债项和主体评级
ABS：可以内部或外部增信，不是应当；不强制评级
发行和交易场所
证券公司次级债：银行间或交易所
证券公司短期融资券：银行间
商业银行次级债：银行间
公司债券：公开发行的公司债券在交易所或股转系统，非公开发行的公司债券可以在交易所、股转系统、报价系统、证券公司柜台市场转让（不包括商业银行柜台市场和银行间市场）
企业债券：交易所和银行间。除绿色债券、项目收益债、债转股债券可非公开发行外，其余的都只能公开发行
短期融资券：银行间，只能公开不能非公开发行，发行次日即可转让。只能在机构投资者之间转让，不能有个人投资者
中期票据：银行间，登记次日起即可转让
中小企业集合票据，银行间，次日可转让
PPN：银行间向定向投资者发行，只能在定向投资者之间转让
ABS：交易所、股转系统、报价系统、证券公司柜台市场
合格投资者
优先股：企业法人实收资本万，合伙企业实缴资本万，个人投资者证券账户、资金账户的总额万。董高监不能认购非公开发行的优先股。
新三板非公开发行股票：企业法人注册资本万，合伙企业实缴资本万，个人投资者证券资产万且两年以上证券投资经历或财务金融专业背景
证券公司次级债：企业法人注册资本万，合伙企业认缴资本总额0万实缴资本万，无个人投资者
公司债券（非公开发行和公开发行）：净资产不低于万的企业法人和合伙企业，个人投资者名下金融资产（包括银行存款）不低于万（指小公募的个人合格投资者）。董监高和5%以上股东认购非公开发行债券不受合格投资者限制，认购仅向合格投资者公开发行的债券仍需满足合格投资者条件。非公开发行的债券个人合格投资者不能认购。
ABS：净资产不低于万的非金融机构，金融资产不低于万元或最近三年个人年均收入不低于50万元。
负面清单
非公开发行公司债券：地方融资平台公司（已退出的不算），典当行，非证券业协会会员的担保公司，小贷公司（有条件），违约仍在持续，12月内财务造假，2年内被出具否定或无法表示意见，闲、炒、哄、捂的房地产公司，被证监会监管。交易所谴责不构成负面清单。
发行股票有发行债券没有的申请文件
尽职调查报告，律师工作报告，前次募集资金使用情况，控股股东和实际控制人最近一年一期财报，盈利预测报告。
价格基准
公开增发：不得低于公告招股意向书前20个或1个交易日均价
主板非公开增发：不得低于董事会决议公告日或股东大会决议公告日或发行期首日前20个交易日均价的90%
创业板非公开发行：询价发行的，不低于发行期首日前20个交易日或前1个交易日均价的90%；定价发行的，不低于董事会决议公告日前20个或前1个交易日均价的90%
可转债转股价：不低于募集说明书公告日前20个和前1个交易日均价，向下修正时，不得低于股东大会召开日前20个和前1个交易日均价
可交债：本次债券募集金额不得超过股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；公开发行的换股价格不得低于募集公告说明书前20个和前1个交易日均价，非公开发行打折90%
上市公司要约收购价格：不得低于要约收购提示性公告日前6个月收购人取得该股票所支付的最高价格。邀约价格可以低于提示性公告日前30个交易日的算术平均价格，但财务顾问需要分析交易的合理性
公众公司邀约收购价格：根据被收购公众公司章程必须全面要约的，收购价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该股票的最高价格。（仅适用于章程约定必须全面要约的情形，自由选择的情形没有价格基准）
发行股份购买资产：发行价格不得低于定价基准日的价格的90%，定价基准日为发行股份购买资产董事会决议公告日前20个、60个、个交易日均价之一。
股权激励计划股票授予价格：授予价格或行权价格不得低于股票面额，其原则上不低于以下价格的较高者：（1）计划草案公布前1个交易日均价的50%，（2）计划草案公布前20、60、个交易日均价的50%（任选其一）。除前述方式定价之外，其他的定价方式应当聘请财务顾问。
上市公司以邀约收购方式回购本公司股票：价格不得低于要约收购报告书公布日前30个交易日平均价格。
债券发行对盈利的要求
公司债对盈利没有要求，企业债要求连续三年盈利（不需要扣非，以合并利润表中的净利润和归母净利润熟高判断）
公开发行债券的禁止情形
不包括盈利情况、行政处罚、交易所谴责、董监高、审计报告类型、违规担保、净资产收益率、现金分红等要求，只要没有造假、重大违法违规、前次募集资金未募足、改变资金用途、违约存续等情形，就可公开发行公司债。
债券期限
非分离可转债：1-6年，分离可转债：1年以上。发行结束后6个月后方可转股。
公开发行可交债：1-6年，非公开发行可交债：1年以上。公开发行的发行结束后12个月后方可进行交换，非公开发行的发行结束后6个月后方可交换。
自行销售
非公开发行公司债券可以，企业债券不行，银行间发行的非金融企业债务融资工具都不能自行销售。
短期融资券：由在中国人民银行备案的金融机构承销，不能自行销售
中期票据：由在中国人民银行备案的金融机构承销，不能自行销售
中小企业集合票据：符合条件的金融机构承销，不能自行销售
PPN：符合条件的金融机构承销，不能自行销售
改变募集资金用途
公开发行公司债券：不允许（股东大会和债券持有人会议通过都不允许），禁止变更
企业债券：通过规定程序后可以变更
短期融资券：可以变更，需提前披露
中期票据：可以变更，需提前披露
中小企业集合票据：可以变更，需提前披露
企业债中部分专项债券的特殊规定
战略性型产业、养老产业、双创孵化、配电网转型债可用募集资金的50%偿还银行贷款和补充营运资金，其余企业债都是40%。
项目收益债只能用于偿还债权发行前因建设项目所借的银行贷款
管廊专项债：不受发债指标的限制，没有偿还银行贷款和补充营运资金的规定
战略新兴产业专项债：募集资金可用于并购重组
停车场专项债：募集资金可用于收购已建成的停车场，没有偿还银行贷款和补充营运资金的规定
绿色债券：债券募集资金占项目总投资比例不超过80%，其他的企业债券都是70%；上市公司及子公司都可以发绿色债券，其他的企业债券上市公司不能发行。主体评级AA+的可用募集资金置换绿色项目产生的高成本债务
债券余额与期限
短融期限：证券公司的是不超过91天，非金融企业是1年以内，3/6/9个月或1年品种
短融规模：证券公司是短期融资券余额不超过净资本的60%，非金融企业是短期融资券余额不超过净资产的40%
超短融期限：天以内
超短融规模：余额不需要满足净资产40%的要求
中期票据：余额不超过净资产的40%
中小企业集合票据：任一企业的集合票据余额不得超过净资产的50%，任一企业集合票据募集金额不超过2亿元，单支集合票据注册金额不超过10亿元
PPN：非公开发行，不受余额限制
资产支持票据：公开或非公开发行均不需要满足余额不得超过净资产40的要求
项目收益票据：公开或非公开发行均不需要满足余额不得超过净资产40的要求
托管登记
超短融只能再说上海清算所，其他非金融企业债务融资工具可以选择中央结算公司或者上海清算所
注册时效
短期融资券、超短融、中期票据，在发行注册有效期内主体评级下降，发行注册自动失效
中小企业集合票据：在发行注册有效期内主体债项下降，发行注册自动失效。因为有好几个主体，单个主体评级下降不能影响整个票据，只要债项评级不下调，集合票据仍可发行。
逆向询价
中期票据和中小企业集合票据可以，其他的没有此规定
发行方式
一般的银行间债务融资工具都是公开发行，资产支持票据、项目收益票据可以选择公开发行或者非公开发行，PPN只能定向
重大事项披露的特殊规定
非金融企业债务融资工具（银行间）：董事1/3以上、监事2/3以上、董事长、总经理发生变动，或者董事长、总经理不能履职
其他（交易所）：懂事、1/3以上监事、董事长、总经理发生变动，或者董事长、总经理不能履职
可转债转换升水和贴水
以可转债转换价值为比较基准，升水和贴水是可转债市场价值的增长率，升水相当于市场价值增长率为正，贴水相当于市场价值增长率为负。
当可转债市场价值大于转换价值时，升水，升水率=（市场价值-转换价值）/转换价值
当可转债市场价值小于转换价值时，贴水，贴水率=（转换价值-市场价值）/转换价值
转换平价：转换价值=市场价值，求得的股票价格
转换价值=转换比例*每股市场价格
转换比例=可转债面额/转换价格
市场价值=可转债的市场价格
投资价值=可转债仅作为普通债权的价值
向原股东配售
公开增发、发行可转债以及公开发行优先股，都可以优先向原股东全部或部分配售。首发不得向原股东配售
首发中止发行
首发，网上网下认购数量合计少于本次发行数量的70%，可以选择中止发行。
网下投资者申购数量低于网下初始发行数量的，不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。本次发行后总股份小于4亿股的，网下初始发行数量不低于本次发行数量的60%，大于4亿股的，网下初始发行数量不得低于本次发行数量的70%。
公开发行数量在4亿股（含）以下的，有效投资者报价数量不少于10家，4亿股以上的，不少于20家，剔除报价最高部分后有效投资者数量不足的，应当中止发行。
证监会对承销实施事后监管发现违法违规行为的，可以责令中止发行。
首发网上网下回拨机制
网下投资者申购数量低于网下初始发行数量的，不得将网下发行部分向网上回拨。
网上投资者申购数量不足网上初始发行数量的，可以将网上发行数量向网下回拨。
网上投资者申购倍数超过50倍、低于倍（含）的，应当从网下向网上回拨比例为本次发行股票数量（扣除12个月及以上限售期部分后的）的20%，超过、低于倍（含）的，回拨比例为40%，超过的，回拨后网下发行比例不超过本次发行股票数量的10%。
配售比例=配售数量/申购数量
申购倍数=申购数量/配售数量
首发禁止配售对象
与发行人有紧密关系的，包括：发行人的股东、董监高及其他员工，主承销商及持股5%以上的股东、董监高及其他员工，承销商的控股股东、董监高和其他员工，债券型基金，信托计划。
超额配售选择权
主体：主承销商
适用前提：公开增发或首发股票数量4亿股以上
超额数量：主承销商包销部分的15%
超额配售对象：仅限机构投资者
配售价格：不超过发行价格
影响财务顾问独立性的情形
财务顾问持有上市公司5%以上股份或向上市公司指派董事，逆向成立
财务顾问最近两年为上市公司提供资产委托管理、相互担保，或最近一年为上市公司提供融资服务
财务顾问的董监高、主办人在上市公司任职
要约收购现金选择权
上市公司邀约收购：以非在证券交易所上市交易的证券作为支付价款的，应当同时提供现金选择权。以终止上市公司上市地位为目的、或者申请未获得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付价款，以证券支付价款的，不论证券是否在交易所交易，都应当同时提供现金选择权。以债券支付的，改债券上市至少1个月。
公众公司要约收购：以非在中国结算登记的证券支付的，必须提供现金选择权。债券支付无该债券上市时间限制。
董事是否可以辞职
要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。协议收购过度期间，被收购公司董事可以辞职（上市公司和公众公司规定一样）
协议收购与要约收购关于资产处置的差异
上市公司协议收购过渡期内，被收购公司不得出售资产（绝对禁止，股东大会通过也不行），不得公开发行股份募集资金（但可以非公开发行股份、公开或非公开发行债券），不得与收购方进行关联交易（但收购方为挽救上市公司的除外）
要约收购期间，未经股东大会同意，被收购公司不得处置资产、对外担保等对公司的资产、负债、所有者权益、正常经营产生影响（股东大会通过的，都可以进行）
公众公司协议收购过渡期内，不得发行股份募集资金（包括公开和非公开都不行）
重大资产重组判断标准
上市公司：资产总额50%，营业收入50，资产净额50%且超过0万元（不含0万总数）。最近一个会计年度经审计报表。购买或出售。合并报表口径。资产净额不包括少数股东权益。不涉及净利润指标，借壳上市还涉及净利润指标。50%含本数。
公众公司：无营业收入指标，只有资产总额和资产净额。资产净额是50%+30%（购买、出售的资产净额占最近一个会计年度经审计资产净额的50%以上，且该资产总额占占最近一个会计年度经审计资产总额的30%以上）
借壳上市的判断标准
自上市公司控股权变更之日起60个月内，上市公司向收购人购买资产，累计比例达到：
四个财务指标：资产总额、营业收入、资产净额、净利润%。最近一个会计年度经审计报表。
两个非财务指标：发行股份购买资产所发行的股份占首次向收购人购买资产的董事会决议前一个交易日股份的比例%。虽未达到上述指标，但导致公司主营业务发生根本性变化。
锁定期
上市公司收购，收购人收购的股份锁定期为12个月，但同一实际控制人下股份转让的不受12个月限制。
借壳上市，原控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及从该等主体受让股份的特定对象，锁定期36个月。除收购人及其关联人之外的特定对象，锁定期24个月。
上市公司发行股份购买资产：普通发行对象的锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关联方、获取控股权、用于认购股份的资产拥有期限不足12个月的，锁定36个月。(12+36)
非上市公众公司收购；收购人成为控股股东、实际控制人的，自收购完成后12个月内不得转让，但股份在同一实际控制人控制下转让的不受限制。
公众公司发行股份购买资产：普通发行对象的锁定6个月，控股股东、实际控制人及其关联方、获取控股权、用于认购股份的资产拥有期限不足12个月的，锁定12个月。（6+12）。募集配套资金部分没有锁定期，资源承诺。
股权激励计划：授予日与首次接触限售日（首次可行权日）之间间隔不少于12个月，分期行权的，每期间隔不少于12个月，每期行权比例不得超过授予对象总额的50%。增量限制性股票，自授予日其起12个月内不得转让，激励控股股东、实际控制人的，36个月。股票期权，自行权之日起6个月内不得卖出全部股份。
员工持股计划：非公开发行以外的其他方式实施的，持股期限不少于12个月，非公开发型实施的，36个月。
独立董事发表意见的情形
管理层收购，需独立董事2/3以上通过并应聘请财务顾问，发表独立意见
重大资产重组，独立董事可以财务顾问，应当发表独立意见
重大资产重组业绩补偿与业绩奖励
实际盈利数低于预测数，应当业绩补偿的条件：1.交易对方为控股股东、实际控制人及其控制的管理方，2、交易对方为控股股东、实际控制人及其关联方之外的特定对象，且导致控制权发生变更的。业绩补偿期限为3个会计年度。补偿应优先以股份补偿，不足部分用现金补偿。借壳上市的，股份补偿不低于本次发行股份的90%。
实际盈利数高于预测数，对交易对方管理层奖励的，不得高于盈利超额部分的%，且不得超过本次交易价格的20%。
业绩补偿协议应严格执行，任何情况下不得变更
重大资产重组的方案构成重大调整的认定标准
重大资产重组持续督导
上市公司重大资产重组：一般类重大资产重组，持续督导期限自重组实施完毕之日起不少于1个会计年度
借壳上市，自核准之日起不少于3个会计年度
上市公司要约收购：自收购完成后12个月
非上市公众公司收购：自收购完成后12个月
上市公司所属企业分拆境外上市：上市公司应当聘请具有保荐资格的财务顾问，财务顾问在所属企业境外上市后剩余时间及其后一个会计年度提供持续督导，保证上市公司的独立地位。
发行股份购买资产
上市公司，审计报告类型，最近一年及一期被出具非标准意见的，相关重大影响已经消除。董事、高管要求:现任，未正在被立案调查，相关犯罪行为已终止满3年
上市公司重大资产重组后公开发行股票或公司债券的时间限制
只对公开发行股票或公开发行公司债券有时间限制，非公开发行、发行可转债、优先股没有时间限制，随时申请
重大资产重组完成后至少运行一个会计年度方可公开发行股票或公司债券的前提条件：（满足一个即可）1、本次发行导致实际控制人发生变更，2、本次发行前上市公司不满足公开发行证券的条件。若果没有这两种情形，则可以随时申请。
重大资产重组、首发、发行新股未达盈利预测
上市公司：
公众公司：
IPO：
上市公司发行新股：
公开发行证券指的是公开发行不包括非公开发行，特指的是股票和可转债，不包括公司债券。
创业板的不受理发行证券申请只包括不受理公开发行和非公开发行股票、可转债，公司债券发行不受限制。
外国投资者并购境内企业
交易价格：国际通过的评估方法，没有具体方法。评估机构可以是国外的
出资时间：自颁发外商投资企业经营执照之日起3个月内支付全部价款，需要延长的，经批准后，自经营执照之日起6个月内支付全部价款的60%，1年内付清全部价款。并购后外商投资者持股比例低于注册资本的25%的，以现金并购的3个月内结清，以实物资产、产权并购的，6个月内缴清。
境外投资者以股权支付并购境内企业：
除特殊目的企业外，境外公司必须为上市公司，且公司及管理层最近三年未收到监管处罚，境外股权在证券交易市场公开合法交易（除柜台市场），最近一年价格稳定。被并购境内企业必须聘请国内的财务顾问。
外国投资者股权并购境内企业的投资总额上限的规定
万美元，2倍，0万美元，2.5倍
上市公司收购与公众公司收购关于收购人的禁止情形
上市公司收购：收购人最近3年内不得有重大违法行为和证券市场失信行为
公众公司收购：2年
收购人成为第一大股东或实际控制人，免于聘请财务顾问的情形
公众公司：同一实际控制人下的股权转让，继承所得，国有股权划转，司法裁决，取得公众公司发型的新股。上市公司多两条：承诺3年内放弃表决权、上市工资回购股份
公众公司权益变动信息披露时点
达到或超过10%首次披露（股转系统交易方式变动的，10%披露，其他方式变动的，超过10%披露），之后变动碰到5%的整数倍均需披露，但股份被动变动的不需要披露。持股10%以上除被动股份变动之外的其他方式成为公众公司第一大股东的，无论股份变动是否跨越5%的整数倍，都要进行披露，（通过股转系统交易成为第一大股东的，不需要满足持股10%的条件，持股多少都要进行披露），。
上市公司与公众公司要约收购的差异
公众公司要约收购没有30%的线，自愿选择或根据被收购公司章程确定全面和部分要约
公众公司邀约收购，不强制公众公司董事会必须聘请财务股份，上市公司必须
公众公司要约收购以证券支付收购价款的，必须披露证券发行人最近2年的财报。上市公司要约收购必须披露3年的。
股东预受：公众公司，在收购期届满前2日内不得撤回。上市公司，3日内。
收购要约变更：公众公司，变更后价格不得低于变更前。上市公司无此规定
公众公司重大资产重组财务顾问聘请的要约收购的差别
重大资产重组：必须聘请主办券商为财务顾问
要约收购：不强制必须聘请主办券商作为财务顾问，可以聘请其他机构作为财务顾问
上市公司与公众公司重大资产重组事项的差异
单独计票：公众公司，仅适用于股东以上的，10%以下的股东单独计票，董监高及其关联人和10%以上股东的关联人除外。上市公司，5%以下的股东单独计票，董监高和持股5%以上的股东除外。上市公司单独计票不包过相关主体的关联人。
网络投票：上市公司必须，公众公司可以自主约定
重大资产重组被证监会否
上市公司：被否后36个月内不得申请（证监会不受理）。上市公司自己主动公告终止重组的，同时公告1个月内不得再开展重组。
公众公司：3个月内
上市公司只要发行股份购买资产，就是重大资产重组，使用《重组办法》，公众公司只有在本次发行后股东人数超过人才算是重大资产重组，需要证监会核准。
发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司：应当分别定价，分两次发行、逐一表决，分别审议
公众公司：可以分别定价、分两次发行，但应当逐一表决，分别审议
召开临时股东大会的情形
董事人数不足5人或不足公司章程规定的2/3
为弥补亏损超过公司实收股本的1/3（不是注册股本）
10%股东提议召开（无持股期限要求，达到10%即可提议,但10%股东自行召集和主持临时股东大会的，必须满足持股90天以上的要求。先向董事会提议，董事会不作为的再想监事会提议，监事会仍不作为的，才自行召集）
董事会、监事会认为必要时（监事会先向董事会提议，董事会不作为的，才自行主持）
股东大会选取董事和监事的累积投票制
上海主板：控股股东持股30%以上的上市公司选取董事，用累积投票制
深圳主板：控股股东持股30%以上的上市公司选取董事、监事，用累积投票制
中小板：控股股东持股30%以上的上市公司选取董事，用累积投票制；选取2名以上的董事或监事，用累积投票制
创业板：控股股东持股30%以上的上市公司选取董事，用累积投票制；选取2名以上的董事或监事，用累积投票制；选取独立董事用累计投票制
控股股东、实际控制人不得买卖上市公司股票的时间窗口
上市公司董监高买卖本公司股票的时间窗口
定期公告前30日内，业绩预告、业绩快报前10日内，重大事项发生至披露后2日内
上市公司对外担保
独立董事关于对外担保：上交所不强制要求独立董事发表意见，深交所强制要求，但对合并范围内子公司担保除外；在披露年报时，上交所和深交所都要求独立董事做专项说明。
反担保：深交所要求被担保方提供反担保，但上交所无此规定
担任上市公司独立董事的禁止情形
上市公司对外担保需股东大会决议的情形
1.对股东、实际控制人及其关联人的担保（只要是上市公司对其关联人提供的担保，均需要股东大会审议）
2.上市公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保担保
3.单笔担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保
4.为资产负债率超过70%的对象提供的担保
5.连续12个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保（仅此一个需要特别决议。其他的都是一般决议）
6.主板上市公司连续12个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过0万
7.创业板上市公司连续12个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过0万
净资产是指合并报表中归母净资产
对外担保总额包括上市公司对其控股子公司的担保
上市公司关联交易的审议和披露
可免于按照关联交易审议和披露的情形
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、债券（必须是公开发行的，非公开发行的不行）
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、债券（必须是公开发行的，非公开发行的不行）
3.一方根据对方股东大会决议领取股息、红利和报酬
上市公司所属企业分拆境外上市的条件
1.上市公司连续三年盈利
2.上市公司最近三年无违规行为
3.上市公司最近三年发行股份募集资金投向的资产不得作为所属企业境外分拆上市的申请资产
4.上市公司最近一年年度会计报表中按权益计算享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%
5.上市公司最近一年年度会计报表中按权益计算享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%
6.财务、资产独立，经理人员不得交叉任职
7.上市公司资金、资产不得被违规占用
8.上市公司及所属企业的董监高及关联人员持有所属企业的股份不得超过发行前总股本的10%（董监高合计持股不得超过10%）
三个三年情形，两个一年情形，三个特殊禁止情形
上市公司不得实行股权激励计划的情形
1.审计报告、内部控制被出具否定、无法表示意见（保留意见不构成障碍）
2.最近36个月出现未按法律法规、公司章程、公开承诺分配利润的情形
3.最近一年证监会处罚和交易所谴责不构成障碍
股权激励计划比例规定
全部有效计划授予股票总额不得高于股本总额的10%，单一授予对象股票不得高于股本总额的1%（股东大会特别决议通过可以高于），预留权益不得高于本次计划总额的20%，12个月确定预留权益的授予对象，超过未确定的，预留权益失效。
股权激励计划可以不聘请财务顾问，但应当聘请律所，独立董事应当征求委托投票权，股东大会决议2/3，董高见及5%以上的股东单独计票。
员工持股计划相关规定
大股东可以提供资金借款
全部有效的计划所持有的股票总数不超过总股本的10%，单个员工获得股份不得超过1%（股东大会特别决议也不行）
股东大会普通决议
除非公开发行外，证监会不监管，上市工资自行管理
募集资金管理
变更募集资金用途：股东大会决议
闲置募集资金投资产品：董事会决议+独立董事、监事会、保荐机构同意意见
闲置募集资金补流动资金：董事会决议+独立董事、监事会、保荐机构同意意见，单词补流期限不超过12个月
超额募集自己补流和偿还银行贷款：股东大会+独立董事+保荐机构，可永久用于，每12个月累计金额不超过超募资金的30%，可永久用于
置换自筹资金：董事会+独立董事、监事会、保荐机构同意意见，资金到账6个月内置换
监督管理：董事会每半年检查项目进展，保荐机构每半年检查募集资金存放和使用情况，每一年结束后，出具专项核查报告。
上市公司回购本公司股份
必须聘请财务顾问和律师，满足上市满一年、最近一年无违法行为
回购期间不得发行股份，发行公司债券不受限制
用途：减少注册资本（10日内注销），奖励员工（5%，1年内给员工），与持有本公司股份的公司合并（6个月内转让或注销），合并、分立异议股东回购（6个月内转让或注销）
股东大会2/3通过
现金分红政策
属于成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次分红中的比例最低应为80%，属于成熟期且有重大资金支付安排的，40%，属于成长期且有重大资金安排的，20%，发展阶段难以划分且有重大资金安排的，20%。现金分红比例=现金股利/（现金股利+股票股利）。
独立董事应当发表独立意见，可以征集投票权
半年报需要审计的情形
1.拟下半年以非现金方式进行利润分配
2.拟下半年弥补亏损
3.拟下半年公积金转赠股本
公开发行新股、可转债、优先股、公司债都不需要半年报审计
审计报告意见对利润分配的影响
保留意见和否定意见：CPA估计了影响数的，制定利润分配方案时应当扣除影响数，待影响事项对利润的影响消除后再进行分配
无法表示意见：当年不得分配
上市公司业绩预告情形
上市公司预计全年度、半年度、前三季度出现如下情形的，应当及时预告
指标只有净利润和净资产，其中净资产为创业板特有
情形（3）的扭亏为盈的比较基准是上一期
情形（4）包括扭亏为盈和扭盈为亏两种，比较基准是上年同期和最近一期，仅适用于创业板。
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