本节重点介绍《公司法》的立法沿革与立法宗旨及法律体系的组成；公司的种类；公司的独立人格；公司的经营原则；分公司和子公司的法律地位；公司的设立方式及设立登记的要求；公司章程的内容；公司对外投资和担保的规定;有限责任公司的设立和组织机构；有限责任公司注册资本制度；有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权；有限责任公司股权转让的相关规定；股份有限公司的设立方式与程序；股份有限公司的组织机构；股份有限公司的股份发行；股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定；董事、监事和高级管理人员的义务和责任；公司财务会计制度的基本要求和内容；公司合并、分立的种类及程序；高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念；关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。在有关内容的阐述中，参考了《公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法）若干问题的规定(一）—（五)》《公司整记管理条例》《企业信息公示暂行条例》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件。
一、法规概述
（一）《公司法》的立法沿革
我国《公司法》于年12月29日由第人届全国人大常委会第五次会议通过，自年7月1日起正式实施。《公司法》历经年、年、年和年、年多次修改和修订。此外，依据《公司法》的实践情况，最高人民法院结合审判实践经验，相继颁布了五次司法解释，成为公司法律制度的必要补充。
现行《公司法》全文共十三章二百一十八条，涉及有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债劵，公司财务和会计，公司的合并、分立、增资及减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任等内容。
（二）《公司法》的立法宗旨
《公司法》是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定的。《公司法》是规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和公司内部、外部关系的法律。
（三）公司法法律体系的组成
我国的公司法法律体系以《公司法》为核心，由相关法律、行政法规、部门规章等共同组成。其中，《公司法》是形式意义上的、狭义的公司法。此外，最高人民法院历次司法解释和《公司登记管理条例》都是根据《公司法》制定的，属于《公司法》的一部分，即形式意义上的公司法;而实质或广义的公司法则是包含了形式公司法和其他一切调整公司的法律。因此，《宪法》《刑法》《民法典》《反垄断法》等法律法规中涉及公司的规定都包含在实质意义上的公司法中。
二、总论
公司是指以营利为目的，由一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。
（一）公司的种类
公司可依照不同的分类标准作不同的分类。依股东人数和股份流动性，可分为有限责任公司和股份有限公司;依相互之间的组织关系，可分为母公司与子公司、总公司与分公司、企业集团与成员企业等;依公司注册地，可分为中国公司和外国公司;依股东公司之股份是否在证券交易所挂牌交易，可分为上市公司和非上市公司;依公司是否有国有资本及其所占比重，可分为国有独资公司，国有控股公司，国有参股公司，非国有公司等。
我国《公司法》适用的公司有两种:一是有限责任公司;二是股份有限公司。有限责任公司是指由特定人数的股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人。
有限责任公司和股份有限公司的主要区别在于:
第一，在股东人数上，有限责任公司设立时股东在50人以下;股份有限公司股东人数无上限。
第二，在股份流动性上，有限责任公司股份转让前须征求其他股东意见;股份有限公司的资本划分为等额股份，股份转让相对便捷、自由。
第三，股份有限公司可以公开发行股份募集资金;有限责任公司不可以。
综合而言，两种公司的区别集中体现在融资方式和股份流动性上。企业选择有限公司或股份公司类型，多半是基于自身的融资需求而作出的选择。
（二）公司的独立人格
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
（三）公司经营原则
公司从事经验活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
（四）分公司和子公司的法律地位
1.分公司及其法律地位
公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。
分公司具有非独立性，主要表现在以下方面:一是分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由公司承担;二是分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程;三是分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动;四是分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。
2.子公司及其法律地位
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司控制、支配的公司。
子公司具有如下特征:一是其一定比例以上的资本被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司的实际控制。对子公司有控制权的公司是母公司。子公司的重大决策仍需母公司决定。二是子公司是独立的法人，具有独立的法人人格。子公司的独立性主要表现为:拥有独立的公司名称和公司章程;拥有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义开展经营活动，从事各类民事活动;独立承担公司行为带来的后果和责任。
（五）公司的设立
公司设立是指为组织公司并取得法人资格而完成的一系列筹建行为的总称。
1.公司的设立方式
公司的设立方式有两种，即发起设立和募集设立。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。发起设立适用于有限责任公司和股份有限公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。募集设立只适用于股份有限公司。其中，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，但是法律、行政法规另有规定，从其规定。这样的限定具有两方面的作用:一方面，可以防止发起人逃避出资或者只认购名义股份;另一方面，能保证一定比例的股份由社会公众认购，保障募集设立股份有限公司维持其社会公众性特征。
2.公司设立登记的要求
设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。股份有限公司，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件。
（六）公司章程
1.公司章程的概念
公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。公司章程是公司组织或活动的基本准则。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程在公司法中具有重要意义。
第一，公司章程是公司成立的必要条件。任何国家的公司法均规定公司的设立都必须制定章程。我国《公司法》同样将公司章程作为设立公司的必备条件之一。如果公司设立登记时没有报送公司章程，公司登记时没有报送公司章程，公司登记机关将会拒绝登记。
第二，公司章程是公司治理的重要依据。作为一种社会组织，公司必须要有章程来约束其成员，并以此章程作为该种组织的行动指南。公司章程的内容涉及公司法律关系中当事人的基本权利义务以及公司治理的基本规则，公司当事人均须按照公司章程的规定享有其权利，履行其义务，执行其权利，规范其行为。
第三，公司章程是一种自治性规则。公司章程是依照公司成员的法律行为而设立的规则，是对公司内部关系进行规范的规则。因此，这种规则是一种自治性规则。应当注意到，自治性规则的特点是，它只能在强制性法规的范围内发生效力，违反了强制性法规的章程不具有约束力。
2.公司章程的记载事项
一般将公司章程记载事项区分为必要记载事项和任意记载事项。必要记载事项又可进一步区分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。绝对必要记载事项是法律规定的必须记载事项，如不记载，可导致章程无效。相对必要记载事项是法律规定应当记载的事项，但如不记载，法律可采取补救措施。任意记载事项是可根据需要由当事人自己决定的任何不违背法律的事项。但任意记载事项一经记载，即产生法律效力，对当事人发生约束力。
《公司法》分别对有限责任公司和股份有限公司的章程应当记载的事项进行了列举规定。其中，有限责任公司章程应当记载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人;股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
股份有限公司章程应当载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总额、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;董事会的组成、职权和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会会议认为需要规定的其他事项。
（七）公司对外投资和担保
公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式包括保证、抵押和质押等。公司对外投资和为他人提供担保，需承担相应的责任，因而会对公司和股东的利益产生影响。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。对于被担保人股东或者受被担保实际控制人支配的股东，不得参加该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数通过。
对于股份有限公司，《公司法》和公司章程规定对外提供担保等事项必须经股东大会做出表决的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
————《证券市场基本法律法规》
ISBN8
联系电话：