科创板上市公司证券刊行备案经管法子（试行）
第一章总则
第一条为了范例科创板上市公司（下列简称上市公司）证券刊行动做，守护投资者正当权力和社会群众益处，遵照《中华群众共和国证券法》（下列简称《证券法》）《国务院办公厅对于贯彻实验订正后的证券法关联劳动的通告》《对于在上海证券生意所设立科创板并试点备案制的实验意见》《国务院办公厅转发证监会对于开展翻新企业境内刊行股票或存托凭据试点几许意见的通告》（下列简称《几许意见》）及关联法律法则，拟定本法子。
第二条上市公司请求在境内刊行证券，合用本法子。
本法子所称证券，指下列证券品种：
（一）股票；
（二）可变换公司债券（下列简称可转债）；
（三）存托凭据；
（四）华夏证券监视经管委员会（下列简称华夏证监会）认同的其余品种。
前款所称可转债，是指上市公司照章刊行、在一按时光内根据商定的前提也许变换成股分的公司债券。
第三条上市公司刊行证券，也许向不特定目标刊行，也也许向特定目标刊行。
向不特定目标刊行证券包罗上市公司向原股东配售股分（下列简称配股）、向不特定目标召募股分（下列简称增发）和向不特定目标刊行可转债。
向特定目标刊行证券包罗上市公司向特定目标刊行股票、向特定目标刊行可转债。
第四条上市公司刊行证券的，理当合乎《证券法》和本法子规章的刊行前提和关联音信表露请求，照章经上海证券生意所（下列简称生意所）刊行上市考核并报经华夏证监会备案，但因照章实验股权鼓励、公积金转为添加公司本钱、分派股票股利的除外。
第五条上市公司理当诚挚取信，照章充足表露投资者做出价格判定和投资计划所定然的音信，所表露音信务必可靠、的确、完全，简略明了、浅显易懂，不得有失实记录、误导性论述或许巨大脱漏。
上市公司理当根据保荐人、证券效劳机构请求，照章向其供应可靠、的确、完全的财政管帐材料和其余材料，协做关联机构开展失职视察和其余关联劳动。
上市公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高档经管人员理当协做关联机构开展失职视察和其余关联劳动，不得请求或许贴补上市公司掩饰理当供应的材料或许理当表露的音信。
第六条保荐人理当诚挚取信，勤奋尽责，根据照章拟定的生意法则和行业自律范例的请求，充足懂得上市公司规划环境和危害，对备案请求文献和音信表露材料实行通盘核检考证，对上市公司能否合乎刊行前提自力做出业余判定，审慎做出引荐决计，并对召募讲解书或许其余音信表露文献及其所出具的关联文献的可靠性、的确性、完全性负责。
第七条证券效劳机构理当严酷效力法律法则、华夏证监会拟定的囚禁法则、生意法则和本行业公认的生意法则和品德范例，设立并维持灵验的品质节制体制，守护投资者正当权力，审慎施行责任，做出业余判定与认定，并对召募讲解书或许其余音信表露文献中与其业余责任关联的体例及其所出具的文献的可靠性、的确性、完全性负责。
证券效劳机构及其关联执业人员理当对与本业余关联的生意事变施行特殊留意责任，对其余生意事变施行平凡留意责任，并担负响应法律负担。
证券效劳机构及其执业人员从事证券效劳生意理当协做华夏证监会的监视经管，在规章的克日内供应、报送或表露关联材料、音信，并保证其供应、报送或表露的材料、音信可靠、的确、完全，不得有失实记录、误导性论述或许巨大脱漏。
证券效劳机构理当允洽保管客户付托文献、核对和考证材料、劳动稿本以及与品质节制、内部经管、生意规划关联的音信和材料。
第八条对上市公司刊行证券请求给予备案，不声明华夏证监会和生意所对该证券的投资价格或许投资者的收益做出实践性判定或许保证，也不声明华夏证监会和生意所对请求文献的可靠性、的确性、完全性做出保证。
第二章刊行前提
第一节刊行股票
第九条上市公司向不特定目标刊行股票，理当合乎下列规章：
（一）具备健壮且运转卓越的机关机构；
（二）现任董事、监事和高档经管人员具备法律、行政法则规章的任事请求；
（三）具备完全的生意体制和直接面向墟市自力规划的才能，不存在对连接规划有巨大不利影响的景象；
（四）管帐底子劳动范例，内部节制轨制健壮且灵验施行，财政报表的编制和表露合乎企业管帐法则和关联音信表露法则的规章，在一齐重豪爽面平允响应了上市公司的财政处境、规划成效和现款流量，近来三年财政管帐汇报被出具无保存意见审计汇报；
（五）除金融类企业外，近来一期末不存在金额较大的财政性投资。
第十条上市公司存鄙人列景象之一的，不得向不特定目标刊行股票：
（一）私自变动上次召募资本用处未做改正，或许未经股东大会认同；
（二）上市公司及其现任董事、监事和高档经管人员近来三年遭到华夏证监会行政处置，或许近来一年遭到证券生意所公然驳诘，或许因涉嫌不法正被法律陷阱备案观察或许涉嫌不法违规正在被华夏证监会备案视察；
（三）上市公司及其控股股东、现实节制人近来一年存在未施行向投资者做出的公然许诺的景象；
（四）上市公司及其控股股东、现实节制人近来三年存在腐败、行贿、强占财产、移用财产或许摧残社会主义墟市经济次序的刑事不法，或许存在严峻伤害上市公司益处、投资者正当权力、社会群众益处的巨大不法动做。
第十一条上市公司存鄙人列景象之一的，不得向特定目标刊行股票：
（一）私自变动上次召募资本用处未做改正，或许未经股东大会认同；
（二）近来一年财政报表的编制和表露在重豪爽面不合乎企业管帐法则或许关联音信表露法则的规章；近来一年财政管帐汇报被出具否认意见或许无奈提醒意见的审计汇报；近来一年财政管帐汇报被出具保存意见的审计汇报，且保存意见所触及事变对上市公司的巨大不利影响尚未消除。本次刊行触及巨大财产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高档经管人员近来三年遭到华夏证监会行政处置，或许近来一年遭到证券生意所公然驳诘；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高档经管人员因涉嫌不法正在被法律陷阱备案观察或许涉嫌不法违规正被华夏证监会备案视察；
（五）控股股东、现实节制人近来三年存在严峻伤害上市公司益处或许投资者正当权力的巨大不法动做；
（六）近来三年存在严峻伤害投资者正当权力或许社会群众益处的巨大不法动做。
第十二条上市公司刊行股票，召募资本应用理当合乎下列规章：
（一）理当投资于科技翻新周围的生意；
（二）合乎国度财产策略和关联处境守护、地盘经管等法律、行政法则规章；
（三）召募资本项目实验后，不会与控股股东、现实节制人及其节制的其余企业新增组成巨大不利影响的同行比赛、显失平允的联系生意，或许严峻影响公司临盆规划的自力性。
第二节刊行可转债
第十三条上市公司刊行可转债，理当合乎下列规章：
（一）具备健壮且运转卓越的机关机构；
（二）近来三年均匀可分派成本足以付出公司债券一年的本钱；
（三）具备正当的财产欠债结谈判平常的现款流量。
除前款规章前提外，上市公司向不特定目标刊行可转债，还理当效力本法子第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规章；向特定目标刊行可转债，还理当效力本法子第十一条的规章。然而，根据公司债券召募法子，上市公司经过采购本公司股分的方法实行公司债券变换的除外。
第十四条上市公司存鄙人列景象之一的，不得刊行可转债：
（一）对已公然刊行的公司债券或许其余债权有失信或许推迟付出本息的本相，仍处于继承形态；
（二）违背《证券法》规章，变动公然刊行公司债券所募资本用处。
第十五条上市公司刊行可转债，召募资本除不得用于补偿
不足和非临盆性付出外，还理当效力本法子第十二条的规章。
第三章刊路程序
第十六条上市公司请求刊行证券，董事会理当照章就下列事变做出定夺，并提请股东大会准许：
（一）本次证券刊行的计划；
（二）本次刊行计划的论证解析汇报；
（三）本次召募资本应用的可行性汇报；
（四）其余务必明了的事变。
上市公司董事会拟引入兵法投资者的，理当将引入兵法投资者的事变做为独自议案，就每名兵法投资者独自审议，并提交股东大会准许。
董事会遵照前二款做出定夺，董事会定夺日与初次公然刊行股票上市日的时光距离不得少于六个月。
第十七条董事会在编制本次刊行计划的论证解析汇报时，理当结关闭市公司所处行业和进展阶段、融资筹备、财政处境、资本须要等环境实行论证解析，自力董事理当宣布专项意见。论证解析汇报起码理当包罗下列体例：
（一）本次刊行证券及其品种筛选的需要性；
（二）本次刊行目标的筛选局限、数目和法则的合适性；
（三）本次刊行订价的法则、根据、法子和程序的正当性；
（四）本次刊行方法的可行性；
（五）本次刊行计划的平允性、正当性；
（六）本次刊行对原股东权力或许即期报答摊薄的影响以及填补的详细办法。
第十八条股东大会就刊行证券做出的决计，起码理当包罗下列事变：
（一）本次刊行证券的品种和数目；
（二）刊行方法、刊行目标及向原股东配售的安顿；
（三）订价方法或许价钱区间；
（四）召募资本用处；
（五）定夺的灵验期；
（六）对董事会料理本次刊行详细事件的受权；
（七）其余务必明了的事变。
第十九条股东大会就刊行可转债做出的决计，起码理当包罗下列事变：
（一）本法子第十八条则章的事变；
（二）债券利率；
（三）债券克日；
（四）赎回条目；
（五）回售条目；
（六）还本付息的克日和方法；
（七）转股期；
（八）转股价钱确实定和矫正。
第二十条股东大会就刊行证券事变做出定夺，务必经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过，中小投资者表决环境理当独自计票。向本公司特定的股东及其联系人刊行证券的，股东大会就刊行计划实行表决时，联系股东理当回避。股东大会对引入兵法投资者议案做出定夺的，理当就每名兵法投资者独自表决。
上市公司就刊行证券事变召开股东大会，理当供应网络投票方法，公司还也许经过其余方法为股东参与股东大会供应便捷。
第二十一条上市公司年度股东大会也许遵照公司规则的规章，受权董事会决计向特定目标刊行融资总数不超越群众币三亿元且不超越近来一年终净财产百分之二十的股票，该项受权鄙人一年度股东大会召开日做废。
上市公司年度股东大会赋予董事会前款受权的，理当就本法子第十八条则章的事变经过关联决计。
第二十二条上市公司请求刊行证券，理当根据华夏证监会关联规章制做备案请求文献，照章由保荐人保荐并向生意所申诉。
生意所收到备案请求文献后，五个劳动日内做出能否受理的决计。
第二十三条请求文献受理后，未经华夏证监会或许生意所准许，不得变动。
产生巨大事变的，上市公司、保荐人、证券效劳机构理当实时向生意所汇报，并按请求革新请求文献和音信表露材料。
第二十四条生意所考核部门负责考核上市公司证券刊行上市请求；科创板上市委员会负责对上市公司向不特定目标刊行证券的请求文献和考核部门出具的考核汇报提议审议意见。
生意所紧要经过进取市公司提议考核询问、上市公司答复题目方法开展考核劳动，判定上市公司刊行请求能否合乎刊行前提和音信表露请求。
第二十五条上市公司理当向生意所报送考核询问答复的关联文献，并以长期公布的形态表露生意所考核询问答复意见。
第二十六条生意所根据规章的前提和程序，造成上市公司能否合乎刊行前提和音信表露请求的考核意见，以为上市公司合乎刊行前提和音信表露请求的，将考核意见、上市公司备案请求文献及关联考核材料报华夏证监会备案；以为上市公司不合乎刊行前提或许音信表露请求的，做出堵塞刊行上市考核决计。
第二十七条生意所理当自受理备案请求文献之日起二个月内造成考核意见，但本法子再有规章的除外。
上市公司遵照请求添加、点窜请求文献，或许生意所根据规章对上市公司实验现场审查，请求保荐人、证券效劳机构对关联事变实行专项核对，并请求上市公司添加、点窜请求文献的时光不计较在内。
第二十八条合乎关联规章的上市公司根据本法子第二十一条则章请求向特定目标刊行股票的，合用容易程序。
第二十九条生意所采取容易程序的，理当在收到备案请求文献后，二个劳动日内做出能否受理的决计，自受理之日起三个劳动日内完竣考核并造成上市公司能否合乎刊行前提和音信表露请求的考核意见。
生意所理当拟定容易程序的生意法则，并报华夏证监会准许。
第三十条华夏证监会照章施行刊行备案程序，紧要
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