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如何拥有一家上市公司取得上市公司控制权

棱镜洞察，让国人更懂上市公司！

导读：我国目前拥有家A股上市公司，是全国万户企业“万里挑一”的优秀代表，是区域经济发展的稀缺资源，虽然数量上只占全国企业数量的万分之一，但却是国家实体经济的“基本盘”。拥有一家上市公司是一个人、一个家族、甚至是一个城市的荣耀，无数个人、企业甚至是政府均在竭力创造和培育上市公司。拥有一家上市公司不一定非得自己创业取得，也可以是棱镜君今天要说的“取得上市公司控制权的十五种姿势”弯道超车，备好这15个“锦囊”，助你早日上岸。

听到上市企业，大多都会想到这几个关键词：多金、大型、威望。拥有一家上市公司会是怎样的体验呢？

先来看看感性点的。

比如有睡不着觉的。

有琢磨怎么花钱的。

有朋友家里公司上市的。

再来看看理智点的。

无论是感性还是理性之人，拥有一家上市公司无疑是件让人很爽的事情。每个创业者都希望有朝一日自己的公司能够上市，成为人上人，为了这个爽，创业者们孜孜不倦地燃烧生命挥洒热情。一将功成万骨枯，一些梦想家以自己的实际行动创作出了上市公司，也有一些资本运作老手通过各种手段也取得了上市公司控制权。拥有一家上市公司不一定非得自己创业取得，也可以是棱镜君今天要说的“取得上市公司控制权的十五种姿势”弯道超车，备好棱镜君给你的15个“锦囊”，说不定哪一天你就用上了。

疫情三年，使得各行业马太效应加剧，洗牌分化和大鱼吃小鱼进入了加速期，收购上市公司是延伸产业链、融合产业发展的主要方式之一。截至年8月，中国A股上市公司达到家，你是否也想有一家上市公司呢？大部人都会说，怎么可能？确实，一般人很难拥有一家上市公司，但也不是绝不可能。那怎样才能拥有一家上市公司呢？需要多少钱？棱镜君会说，可能一分钱不用，你信吗？信的话就坐好棱镜君的车，继续看完这一万五千字全文。

拥有一家上市公司，实质上就是要取得上市公司的控制权。控制权是指拥有公司一定比例的股份，或通过投资关系、协议或者其他安排能够对其实行实际控制的权利，即对公司的一切重大事项拥有实际上的决定权。理论上，如果拥有了公司50%以上的股份，就必然能对该公司实行控制，但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份（20%~30%之间）就能获得股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。

图1：股权的九条生命线

取得上市公司的一般有三种方式。

一是自己创立一个企业，然后达到上市的标准，上市后（IPO）你就拥有该公司了。这是当前A股上市公司老板大部分拥有上市公司的方式，也比较艰难，基本都需要经历各种艰难险阻、跋山涉水、除魔斩妖后方能得道成仙。

二是如果你有足够的钱，直接购买一个上市公司的大部分股票，成为该公司的最大的股东，那么你也拥有该上市公司。收购上市公司有多种方式：协议转让、表决权委托、承债式收购（存在0元收购上市公司的空间）、间接转让、定向增发、资产注入借壳、吸收合并、要约收购、司法拍卖都可以实现取得上市公司控制权的目的。其中涉及到收购的资金成本、时间成本及监管问题，需要大量专业人员共同筹划。

三是通过各种协议取得上市公司的控制权。如签署一致行动人协议、取得董事会的大部分席位，或取得大股东的表决权（或使大股东放弃表决权）等，这里就存在多种不花一分钱取得上市公司控制权的通道。如在零对价式买壳的操作中，委托投票权是一种关键工具，委托投票权模式一般出现在实际控制人是自然人的情况，其所持股票因减持规定受限，无法一次性全部转让。为破解这一问题，委托投票权模式应运而生。但在实际操作中，“协议转让+委托投票权”模式更为常见。委托人减持部分股份，剩余股份采用委托投票权，以保证受托人对上市公司的真正掌控。但在委托协议签订之时，未来的股权转让的相关条款也就基本敲定。总之一句话，只要你拥有这家上市公司的控制权，这家上市公司就是你的。

今天，我们就来具体聊聊如何取得上市公司的控制权，我将从收购前的准备、上市公司控股权的变更情况、上市公司收购的法律框架和收购上市公司的十五种方式，为你提供具体的操作思路，助你早日拥有一家上市公司。

一、收购前的准备

棱镜君认为，当我们开始做一件大的项目时，首先要对这个项目进行多维度的思考，也就是采用6W2H分析法，对这八个角度进行分析，来确定我们后续的策略。

结合到我们今天关于如何收购一家上市公司这个主题，我们在收购前，就必须对这家公司进行八个维度的思考。

图2：收购上市公司的尽职调查

细心的读者会发现，上面少了一个WHICH，其实就是我们最终要选择的这家公司，在当前家A股上市公司中，你选择它的核心要素。

二、上市公司控股权变更的总体情况

今年以来，上市公司控股权变更频现。同花顺数据显示，年以来，A股已有83家上市公司完成实际控制人的变更，而地方国资是重要买家。根据数据可以分析得知，国资入主上市公司，注重产业布局高度契合，通过直接控股相关上市公司打造产业矩阵，目前已成为一种趋势。

在年，A股上市公司控制权交易市场延续年的火爆，再创新高，家上市公司公告转让控制权，较年家增加了19%。整体数量增长的同时，民营买家占比逐渐提高，年至年三年，国资买方均占50%以上；而年，民企买家首次超过国资买家，占比约61%。仔细研究可以发现，产业协同、横向扩张、跨界并购是是民营买家重要动因。

图3：-年上市公司控制权变更情况

（一）出让控制权的动因有哪些？

一家好好的上市公司干嘛要卖掉呢？根据统计，年上市公司出让控制权主要有以下5种动因：

一是卖股还债型：大股东由于自身债务压力，被迫出售控股权筹资还债。这几年很多上市公司的大股东（包括法人类和自然人类）财务问题牵连上市公司的屡见不鲜，特别是大股东属于法人类的，因其自身也经营着大量产业，存在在占用上市公司资金、关联交易利益输送、违规担保等问题。

二是寻求靠山型：近年因为政策调整或市场变化，建筑、环保、工程等行业的上市公司出现断崖式下跌，为解决订单、融资、回款等一系列问题，大股东纷纷寻求央企或大型国企做大股东当靠山。如建筑装饰行业，超过一半的上市公司已被各地国资收购。

三是退休养老型：老板年事已高，子女却无意接班，辛辛苦苦打下的江山，还是希望将上市公司交给合适的买家。

四是产业协同型：上市公司出售予有业务协同的产业投资人，实现协同发展。

五是巅峰隐退型：在注册制下，部分中小市值公司受到业务瓶颈限制，自己的能力也就那样了，还不如将上市公司控制权交给实力买家，把上市公司做大做强，就这么远远地看着它慢慢地变好，也是一桩美事。

（二）是哪些人在卖上市公司呢？

民营企业是上市公司转让控制权的卖方主力军各种原因多样如上。

年度，A股公告控制权转让的上市公司中，民营企业合计家，占比88.2%；国有企业有26家，占比为11.8%。

图4：年上市公司卖家企业性质分布

（三）买一家上市公司要多少钱？

在注册制下，年全年新上市企业家，未来上市公司“壳价值”会逐渐降低。从目前来看，上市公司的价值主要还是体现在其产业价值上。从市值来看，公告案例的市值集中在20亿以上，占比为87.3%。从收购成本来看，买方付出的收购成本均值为12.02亿元，中值为6.76亿元，收购成本在5亿元以上的占比为62.7%。似乎也不贵。

图5：收购上市公司成本

三、上市公司收购的法律框架

中国法意义上的上市公司收购，是指收购人取得或者巩固对上市公司控制权的行为。根据棱镜君的梳理，涉及上市公司收购的主要法律法规有以下22部：

图6：上市公司控制权收购主要法律法规

四、收购上市公司的方式

收购上市公司控制权的方式主要是协议转让、要约收购和间接收购这三种方式，其他下列的十二种均为辅助方式（工具），如二级市场收购、行政划转、表决权委托、承债式收购、定向增发、资产注入、换股合并、司法拍卖、破产重整、继承、杠杆收购和管理层收购等。

（一）协议转让

1、协议转让的含义

协议转让（收购）是适用最广泛的一种方法。受让方通过与特定股东签署股权转让协议，从而取得上市公司控制权，这种方式灵活性较强，是比较传统和最常采用的收购路径。市场上90%以上的控股权转让交易都是以这种方式为基础完成的。

2、收购价格

根据《上市公司股份协议转让业务办理指引》，协议转让价格的下限为签署协议前一交易日上市公司股票大宗交易价格下限（注释1），不设上限。但若出售方为国有股东，则价格的下限为“提示性公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”与“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”的孰高值。

注释1:主板为收盘价的90%；科创板/创业板为收盘价的80%；ST类为收盘价的95%；若涉及质押式回购违约处置，则为收盘价的70%。