中国证监会今日最新发布《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称“适用指引”)。本次《适用指引》发布，正是严把IPO入口关，完善股东信息披露监管重点工作的具体落地。财联社记者注意到，该指引的推出在年12月份已经初见端倪，证监会党委在中央经济工作会议闭幕后即召开的专题会议中强调了重点要抓的工作，就包括严把IPO入口关，完善股东信息披露监管等内容。具体看来，《适用指引》总体篇幅不长，总计十一条，对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等做了归总和明确。也明确了新老划断的具体执行方式。市场人士认为，“该《适用指引》的出台，直击突击入股现象的软肋，对不合理不合规行为直接予以清理，市场信心为之一振，清风正气扑面而来。”申报前6个月内新增股东须锁定3年截至目前，在试点实施注册制之后，科创板和创业板新上市的企业累计达到近家，更为市场化的定价和交易机制安排，使得绝大多数企业获得了较高的股价涨幅；相应的，在早期以股权投资方式入股的各类投资者，也是赚得盆满钵满，收益甚丰。但是，在这场资本的狂欢当中，有一股不可忽视的乱象，也就是突击入股的行为，使得PE腐败、权力寻租等不合法不合规现象大行其道，极大地伤害了坚持以价值投资为导向的专业投资机构。《适用指引》对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等做了归总和明确，也明确了新老划断的具体执行方式。《适用指引》的正式发布，旨在进一步加强监管协同和信息共享，避免监管真空。其中，第三条尤为抢眼，继54条规定IPO企业申报前6个月内增资扩股，新增股份股东自完成工商变更手续之日起锁定36个月后，再一次将锁定期36个月的新增股东所持新增股份规定为提交申请前12个月。同时口径上也存在一定差别，54条针对增资扩股以及从实际控制人受让的股份，此次指引针对新增股东。据了解，年新申报IPO中，存在申报前入股时间超过6个月但小于12个月的新股东的项目还不在少数，推测在年拟申报的企业中也会存在该类情形。目前计划年上半年提交首发申报材料的企业，已经开始申报前的准备工作。指引的推出，是否将引起新进股东与发行人就申报时点的新一轮博弈，推迟申报计划，打乱申报节奏。有资深投行人士分析，“6个月调整到12个月的规定，短期内确实可能导致发行人申报计划调整。但是根据第十一条的规定，已经在会企业不受影响，对于新申报企业，长远上看，大部分投资者还是看重企业价值，愿意与企业共成长，延期6个月对申报影响有限，特别是政策明确，市场预期稳定的前提下，市场影响应该能够很快消化。”此外，指引第四条、第五条、第十条，用了3条规定聚焦价格异常、层层嵌套、违法违规入股等行为的核查，并首次将多部门共同监管明确写入法规，也在指引第二条中首次提出要求发行人对违法违规入股的三种情形出具承诺，让发行人先行自我约束，足见监管对股权清晰、合法合规投资入股的重视程度之高，将发行人、中介机构、各相关部门多位一体，全盘考虑。第四条规定“发行人的自然人股东入股价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。第五条规定“发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人的基本情况。”第十条规定“发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等、并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。”在监管高度重视之下，要把是否存在指引第一项、第二项所列明的股份代持、违法违规投资、中介机构直接/间接持有发行人股份、不当利益输送的情况彻底尽调清楚。是否对投行尽调工作提出更高的要求，多部门的监管会以怎样的方式展开，是否对发行人、投资者同时起到足够震慑作用，维护良性的投资环境，也将在未来IPO案例中拭目以待。记者采访资深投行人士表示，“指引提出的核查要求还是有的放矢的，核心针对交易价格异常、股权结构复杂的情形，这也是投行在日常工作中一贯核心
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