北京德和衡律师事务所高级联席合伙人
一、背景介绍针对境内企业境外发行上市活动过程中，为了有效保障国家经济安全、保护社会公共利益，早在年10月，中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局共同制定出台了《关于加强在境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（以下简称“《规定》”）。该决定是一部规范境内企业境外发行上市有关保密和档案管理事宜的规范性文件，对境内企业向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供涉密或敏感信息应当履行的程序作出了规定，《规定》的适用范围为“发行境外上市外资股的境内公司”，并规定境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行。
经过十几年的发展，世界经济政治环境正在发生深刻变化，我国相关的法规和制度环境明显变化，市场和监管实践亦在不断深化，近年来不少境内企业突破主体覆盖面不全的局限，以间接方式赴香港、美国等境外市场上市，而《规定》并不适用于此类公司，存在规范盲区。另外针对目前上位法变化的实际情况以及近年来国际资本市场跨境监管合作的实践不断深化，《规定》需要与时俱进，适时地作出相应的调整以及对相关制度安排予以完善。
为此，中国证券监督管理委员会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《规定》的名称及内容进行了修订，并拟将名称修订为《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，对于适用的主体进行了明确。年4月2日，中国证券监督管理委员会在其
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