作者：程丹
中国证券市场正发生着重大变革，这一次不仅迎来了新经济企业，还有CDR。新经济企业的加入和新型证券品种的发行，也改变着A股原有的系列规则和各参与方的参与策略。
这不，在端午节假期最后一个工作日，从证监会到沪深交易所，在到中国结算，抛出了一些列的规章制度，从独角兽到CDR，从企业保荐机构，到企业申报门槛、承销规则修订、发行定价、到交易收费，再到普通投资者参与，以及商业银行加盟，都做出了详细规定。
其中，证监会明确在试点期间创新企业可自主选择10家证券公司作为境内发行上市的主保荐机构，包括中信建投证券、国泰君安证券、中金公司、招商证券、中信证券、申万宏源承销保荐、广发证券、海通证券、银河证券和华泰联合证券。其他证券公司可按规定与前述证券公司进行联合保荐或联合主承销。
值得注意的是，小米CDR发行申请将在6月19日上发审会接受审核。
关键点一：这10家机构能保荐创新企业
券商中国记者了解到，在试点期间创新企业可自主选择10家证券公司作为境内发行上市的主保荐机构，分别为中信建投证券、国泰君安证券、中金公司、招商证券、中信证券、申万宏源承销保荐、广发证券、海通证券、银河证券和华泰联合证券。其他证券公司可按规定与前述证券公司进行联合保荐或联合主承销。
对于选择这10家券商的依据，主要是综合考虑专业能力水平、风险管理能力、资产收入规模、证券公司分类评价结果和投行类业务合规情况选定的。
从入选名单来看，这十家券商均在去年的分类评级中被评定为AA级，是行业龙头，之所以作出这样的安排，主要是因为创新企业具有新技术、新业态、新模式的特点，已在境外注册或上市的企业在法律环境和公司治理要求等方面与境内存在差异，同时发行CDR也存在一些特殊要求，对中介服务提出了较高要求，证券公司应向市场提供更高质量更专业化的服务。
关键点二：配套政策出齐
在证监会此前发布了九大规则的基础上，昨日晚间，证监会会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》，发布实施了经修订的《发行与承销管理办法》，实施《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》、《存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）》。
沪深交易所发布《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》、《试点创新企业股票或存托凭证交易风险揭示书必备条款》。
中国结算发布《试点创新企业股票或存托凭证结算业务规则》。
中证协修订发布《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》、《首次公开发行股票配售细则》。
上述规则均是即日起，也就是6月15日开始发布实施。
关键点三：打新CDR有了新玩法
根据修订后的《发行与承销管理办法》，证监会允许企业自行选择定价方式，IPO可通过向网下投资者询价的方式确定发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价。公开发行股票数量在万股(含)以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
网下投资者须持有不少于万元市值的非限售股份或非限售CDR（合并计算）才能参与报价。主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金（下称“公募养老社保类”）配售。公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。
持有一定数量非限售股份或CDR的投资者才能参与网上申购，网上投资者须自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
同时，网下设锁定期的股份（或CDR）不参与向网上回拨，回拨机制重新调整。包括了网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
创新试点企业IPO或发行CDR可根据需要向战略投资者配售，可根据需要采用超额配售选择权。中证协发布的《首次公开发行股票承销业务规范》进一步明确，主承销商应当要求参与本次配售的战略投资者就三类事项出具承诺函：
一是战略投资者为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二是战略投资者资金来源为自有资金（符合战略配售条件的公募基金除外），且符合该资金的投资方向；
三是战略投资者不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
对于发行人尚未盈利的，监管要求披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。
关键点四：承销规则的新变化
和一个月前的征求意见稿不同的是，正式实施的《发行与承销管理办法》正式稿去掉了4亿股的门槛，创新试点企业可以根据需要采用超额配售选择权。
征求意见稿显示，“首次公开发行股票数量在4亿股以上的，或者在境内发行存托凭证的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。”
而正式稿明确“根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》认定的试点企业在境内发行股票或存托凭证的，根据需要采用超额配售选择权。”主要还是为减少存托凭证发行对二级市场的冲击，维护市场稳定。
关键点五：银行参与CDR九大门槛
银保监会、证监会联合发布的政策规定，商业银行开展存托业务，需获得银保监会批准外，还应报经证监会批准。
同时，明确商业银行申请担任存托人，应当符合多项条件：
第一、为注册在中国境内的独立法人；
第二、最近一年的资本净额不低于亿元人民币或等值可兑换货币；
第三、在纽约、香港等地区合计拥有5家以上境外机构，且在纽约或香港地区的机构应具有股票托管业务资格；
第四、公司治理良好，具备与存托业务发展相适应的组织机构和规章制度，内部控制制度、风险管理和问责机制健全有效，主要审慎监管指标符合监管要求；
第五、组建了存托业务独立部门或专业团队，配备充足的专职人员，并全面实施分级授权管理；
第六、具备与存托业务经营管理相适应的营业场所和相关设施；
第七、在中国境内建立了符合银保监会、证监会、证券交易所、证券登记结算机构要求的技术系统和风险控制系统；
第八、信誉良好，最近三年内无重大违法行为；
第九、符合银保监会对商业银行的相关监管规定和国务院金融监督管理机构要求的其他条件。
政策还要求，存托人应当按照存托协议约定，根据存托凭证持有人意愿行使境外基础证券相应权利，办理存托凭证分红、派息等业务。商业银行担任存托人不承担法律、行政法规、规章和存托协议约定以外的其他义务，包括但不限于，不承担境外基础证券发行人应履行的义务，不从事存托凭证的保荐与承销业务，不是存托凭证的信息披露义务人。
关键点六：参与CDR不需要新开立证券账户
根据中国结算的规定，投资者通过现有人民币普通股票（以下简称“A股”）账户参与存托凭证交易结算业务，不需要新开立证券账户。
同时明确了，投资者不可以提取所持有的中国存托凭证对应境外基础证券的纸面股票，主要原因在于，试点阶段，投资者所持有的中国存托凭证，只能在A股市场交易，暂不允许跨境转换为境外基础证券，也不可以提取为境外基础证券的纸面股票。中国证监会另有规定的除外。
关键点七：投资者有门槛吗
根据沪深交易所规定，证券公司应当制定创新企业股票或存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度，全面了解参与创新企业股票或存托凭证业务的客户情况，提出明确的适当性匹配意见。
投资者在首次参与创新企业股票或者存托凭证网上发行申购、交易前，以书面或电子形式签署相关风险揭示书。客户未签署风险揭示书的，不得接受其申购或者买入委托。
红筹公司存托凭证以人民币为计价货币，计价单位为“每份存托凭证价格”，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。
通过竞价交易买入红筹公司存托凭证的，申报数量应当为份或其整数倍，单笔申报最大数量不得超过万份。卖出余额不足份的部分，应当一次性申报卖出。
红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%。存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制，具体交易安排参照本所关于首次公开发行股票上市首日的相关规定执行。
红筹公司存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份，或者交易金额不低于万元人民币的，可以采用大宗交易方式。
关键点八：投资者参与费用如何
试点创新企业存托凭证交易在交易方式、申报类型、涨跌幅限制比例、成交价确定原则等方面，均与A股相关交易机制相同。存托凭证有别于A股的交易事项主要是计价单位为“每份存托凭证价格”，交易单位为“份”。
试点创新企业存托凭证的交易经手费，按照A股交易经手费的标准收取。存托凭证在本所的上市初费和年费，参照A股相关标准收取。其中，“总股本”按照试点创新企业在本所上市的存托凭证总份数计算。
深交所明确，对试点创新企业股票、存托凭证及其尚未盈利、存在投票权差异等属性作出特殊标识。
关键点九：网上网下发行规则调整
根据《证券发行与承销管理办法》，存托凭证网上网下发行将参照A股，沪深交易所相应对《首次公开发行股票网上/网下发行实施细则》进行了修订，包括了：
一是投资者持有的非限售存托凭证市值纳入其持有的市值计算范围；
二是存托凭证申购单位为份或其整数倍，具体由发行人和主承销商协商确定并事先披露；
三是参与存托凭证网上申购应符合有关投资者适当性管理要求；
四是存托凭证与新股、可转换公司债券、可交换公司债券等适用一致的网上申购黑名单制度。
关键点十：明确红筹公司的投票权差异
对于红筹公司的投票权差异，上交所规定特别投票权股东遵守一定限制，包括特别投票权股东合计持有的股份数量应当不低于公司全部有表决权股份的10%；投票权差异比例不得超过20:1；普通投票权数量合计占比不得低于全部投票权数量的10%等，规定了特别投票权股份转化为普通投票权股份的情形。在特别投票权股东不再具有规定的资格或者丧失履职能力、向非关联方转移特别投票权股份、公司控制权发生变更等情形下，特别投票权安排赖以存在的基础和正当性不复存在，需要按照1：1比例永久转化为普通投票权。
规定了实行一股一票的特定情形。主要包括修改公司章程、改变类别股份权利、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项。这些事项与普通投资者的权利直接相关，具体事项表决中，特别投票权股份临时恢复为一股一票表决权。规定了特别投票权行使的禁止性要求。包括持有特别投票权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利，不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。如果滥用特别投票权，损害境内投资者合法权益的，上交所可以要求红筹企业及特别投票权股东予以纠正。
深交所则表示，对特别投票权股东的职务及资历贡献作出规定，并要求其拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
规定了特别投票权、普通投票权相关比例限制。每份特别投票权股份的投票权数量不得超过每份普通投票权股份的投票权数量的20倍；上市后，除配股、转增股本及章程规定情形外，不得在境内外发行特别投票权股份、不得提高特别投票权比例；普通投票权比重不得低于10%，且有权提议召开临时股东大会等。明确特别投票权股份特定情形下需1:1转换为普通投票权股份。相关情形包括：不再符合相关股东资格、丧失履职能力、身故、向他人转让股份、委托他人行使投票权、控制权发生变更等。
明确不适用特别投票权表决机制的特殊事项和明确已在境外上市红筹公司的调整适用，并就滥用特别投票权作出限制。
关键点十一：强化一线监管，防止跟风炒作
在一线监管层面，沪深交易所防止跟风炒作、盲目追高，设置了规则。
上交所认为要防止市场中热衷题材炒作的游资大户滥用其资金、持股等优势，通过连续拉涨停等异常交易手法，加剧投机炒作氛围，吸引中小投资者跟风进场；防止在上市初期涨停板打开后出现新一轮投机炒作，特别是在通过虚假申报、拉抬股价之后实施反向交易，将前期吸入的大量筹码“派发”给跟风入场的中小投资者。
因此，上交所对创新企业股票或存托凭证开发了独立的实时监控模块，设置了专项预警指标，并安排专人专岗予以重点监控；对重点监控账户实施的涨停板大额封单等投机炒作典型异常交易行为，将从严采取警示、暂停账户交易等事中监管措施。对出现明显异常波动的股票或者存托凭证，将及时采取加大风险揭示、核查异常交易等措施，防范可能出现的严重非理性炒作。在加大交易所一线监管力度的同时，还将督促、引导会员公司做好客户交易行为合规管理工作，充分发挥会员防控投机炒作的监管协同作用，共同维护公平、有序的交易环境。
深交所表示，将加强交易监控。密切
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