来源:一财网
原标题:从中联重科非公开发行方案看如何充分发挥A股非公开发行政策红利及A+H两地资本运作思维
年2月5日晚,中联重科(.SZ)发布公告,公司完成A股非公开发行,募集资金51.99亿元,引入基石资本、JPMorgan、UBSAG、MorganStanley、财通基金以及迪策鸿泰等多家海内外知名投资机构。中联重科本次发行认购火爆,有效认购倍数高达3.19倍,最终发行价格相较发行底价溢价20%。在此之前不久,中联重科披露了H股增发完成公告,其第二大股东,管理层持股平台长沙合盛的全资香港子公司,完成了1.94亿股H股的认购,募集资金规模11.36亿港元,A+H股发行均为华泰证券独家承销。至此,中联重科时隔10年的新一轮引战融资大功告成,而在短短数月之前,中联重科面对的还是一幅多重难题待解的图景;本文将回顾项目全过程,探析中联重科与华泰证券是如何解题的?
1、锁价定增政策波动,内外部战投认购难题待解
(1)借非公新政东风,锁定战略投资人
年2月,中国证监会发布再融资新政允许上市公司通过锁价定增的方式引入战略投资人后,中联重科于7月披露定增预案,通过锁价定增的方式引入基石资本、太平人寿、管理层持股平台海南诚一盛以及五矿创投作为其战略投资人,募集资金66亿,成为年内披露的锁价定增中规模最大的项目之一。
基石资本是一家的专业股权投资机构,累计资产管理规模超亿元,在多个行业具有丰富的投资布局。太平人寿是国内大型寿险企业之一。海南诚一盛为内部战投拟认购规模为10亿,系公司部分核心经营管理人员为参与本次发行共同设立的有限合伙企业。五矿创投系大型国有资本投资平台中国五矿旗下重要投资主体。这一轮战略投资人的落定,将为中联重科进一步优化股东结构、提升治理水平,以及推动市值的长期成长,打下坚实基础。
(2)战投身份收紧,锁价定增受阻
年7月23日,再融资新政后全市场首单公告锁价定增方案的凯莱英,宣布将锁价定增变更为询价定增,标志着通过锁价定增入股上市公司的通道收紧。
此后,上市公司们公告了四类引战替代方案,主要包括:1、控股股东独家参与锁价定增,其他投资者退出或参与询价,如恒邦股份、赛轮轮胎;2、大股东转让存量股权,如掌阅科技、老百姓;3、战略投资人入股上市公司子公司,如国瓷材料、蒙娜丽莎;4、战略投资人直接参与询价定增,如凯莱英、至纯科技。
(3)内部、外部战投同步增持难题待解
对于中联重科而言,若要完成原方案中对外部和内部投资人的同时引入,上述四种路径都无法照搬照抄。新方案的设计,主要面临三大难题:
难题1:公司无实际控制人,前两大股东湖南省国资委和管理层平台,持股比例均不高,没有通过转让方式引战的空间。
难题2:管理层原拟通过锁价方式作为战略投资者增持上市公司股权,而在战投身份政策明确后,管理层无法通过锁定方式增持公司股权。
难题3:部分确定发行对象的询价定增需要符合战投标准,管理层亦无法通过询价方式参与认购。
2、A+H股同步发行,解决两大关键问题
(1)A+H股两地平行发行破局
面对众多不甚理想的替代方案和不甚确定的政策风声,中联重科最终抛出了A+H分道式平行发行方案,借助两地上市平台的优势,最终完美实现了既定的战略布局。
年9月29日,公司披露A+H股发行方案,其中管理层持股平台拟投资10亿元人民币认购H股,其余56亿元募资规模通过A股询价方式选定投资者。相较于原锁价方案,从最后的结果来看,成功实现了三个不变:募集资金规模不变、管理层增持不变,引入大比例持股的战略投资者不变。
(2)新方案推出获市场高度认可
该方案一经披露,中联重科H股股价应声上涨,9个交易日内最高上涨至8.49港元每股,涨幅20.43%。知名投行人士王骥跃曾点评:“港股更市场化一些,审批效率也很高,更重要的不是审核而是市场接受,市场本身会对发行形成约束,如果出现严重的套利,市场就会先跌为敬”。中联重科方案发布后H股的强劲涨势表明港股市场投资者对该方案,尤其是管理层与其共同持有H股,是高度认可的。
根据《上市公告书》披露,中联重科A股增发价格经簿记,最终确定为10.17元,即定价基准日前20日的均价;该价格约为原锁价方案发行价的%、簿记日收盘价的90%以及本次发行底价的%。原锁价方案战略投资者基石资本以接近当日市价的报价11.20元,总认购金额超22亿元,显示其长期持有中联重科的强烈意愿。其他投资者中也出现了JPMorgan、UBSAG、MorganStanley、GoldmanSachs等知名境外机构,盈峰控股、央企扶贫基金、湖南财信等知名境内产业投资人的身影。值得一提的是湖南省国资委旗下华菱钢铁投资平台华菱迪策也斥资4亿元投资中联重科项目,体现了国资大股东对公司发展的支持。
3、跨市场融资方案亮点剖析
(1)充分享受A股政策红利,审批速度创记录
中联重科A+H同步发行方案先后于年9月29日获董事会审议通过,10月27日获股东大会审议通过。此后,A股方案于11月17日正式受理,12月7日发审委审核通过,12月17日即拿到核准批文。一个月的时间就完成了从申报受理到过会批准,充分体现了监管层审核优质公司融资的工作效率。
创纪录的审核速度,得益于年9月底中国证监会发布的再融资分类审核新政:连续两年信息披露评级为A的上市公司采取快速审核,提高市场效率,更大力度地支持像中联重科这样的优质上市公司利用资本市场做优做强。无论是市场还是上市公司,都较为欢迎此类差异化的审核制度。
(2)准确把握H股增发规则,管理层高效增持
查阅公司公告可见,早在年6月29日,其召开的年年度股东大会上,即以特别决议审议通过了《关于发行H股一般性授权的议案》,同意一般性授权董事会(或由董事会授权之人士)分别可配发、发行及处理最多现已发行境外上市外资股(H股)20%的股份,这为公司管理层参加A股锁价定增受阻后探索境外通道打下了基础。
年9月29日,中联重科新增发行H股相关议案获董事会通过。由于发行H股数量不超过年年度股东大会召开时已发行H股的20%,且此次增发H股的认购对象长沙合盛科技投资有限公司在香港联交所《上市规则》项下非上市公司关联方,符合一般性授权(GeneralMandate)的授权范围,无需另行取得股东大会批准且无需类别股东批准,显著缩短了项目的执行时间,有效降低了方案的不确定性。
中联重科新增发行H股申请最终获中国证监会核准批复,亦充分体现了“不干预”的监管理念,客观上对优质境内企业合规利用境外资本市场发展壮大提供了助力。
(3)A+H双平台推动,方案落地初心不改
中联重科A+H股同步发行方案,最终实现了之前锁价融资方案的两大核心诉求:一是引入外部战略投资者进一步优化股东结构,持续提升公司治理水平,带来更丰富的外部资源。二是公司管理层最终实现大份额增持股份,充分展示了其对公司长期发展的坚定决心,极大增强了市场信心。国内外知名投资者和管理层的双重认购,进一步打开了公司市值加速成长的想象空间。
4、A股方案监管审核