为提振业绩，克劳斯在年12月完成对装备卢森堡的收购。年、年还盈利不错的装备卢森堡被收购之后就变脸，年、年亏损。当初草案披露的装备卢森堡未来营收千亿、盈利百亿看上去转头成空。
本刊特约作者路漫漫／文
黄海股份-S黄海-黄海股份-*ST黄海-ST黄海-*ST黄海-天华院，这是克劳斯（.SZ）在资本市场曾经用过的证券简称，一长串的简称，记载着其19年资本市场足迹。
累计发行股票募资77亿元，却盈少亏多，且不少盈利依靠的是非经常性损益，过去10年扣非净利润8年亏，近5年更是连续亏损。
累计万元的吝啬现金分红也反映其不佳的过往业绩。
重组募资难改命
为了改善业绩，年8月，上市公司控股股东黄海集团将其所持的全部股份1.15亿股（占上市公司总股本的45.16%）悉数转让给中国化工科学研究院。至此，公司控股股东变更为中国化工科学研究院（下称“化工科学院”），实际控制人变更为中国化工集团公司（下称“中国化工”）。同年12月，上市公司完成了重大资产重组工作，原轮胎业务资产全部置出，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司%的股权，上市公司主营业务变更为化工机械的研发、制造、销售。
年上市公司扭亏为盈，此后业绩大降，年靠近万元政府补助的帮忙得以盈利几百万，年又开始亏损。
如此业绩，上市公司给出的解释是，自年以来，受国内外经济整体发展不振，装备制造行业整体低迷，市场需求严重不足的影响，市场竞争加剧，近三年营业收入及利润持续下降。
这样的说辞与年5月披露的《年度非公开发行股票预案（修订稿）》有着很大出入。当时的描述是，国家鼓励和大力发展节能环保，行业增长潜力巨大；高端装备制造业技术水平与市场需求深入发展；公司面临跨越式发展机遇；干燥系统设备市场规模超过0亿元；到年中国高效节能技术与装备市场占有率将由目前的不足10%提高到45%左右，产值将超亿元；南京基地现有生产能力（具备了10亿元左右的装备制造能力）无法满足业务发展需求；南京天华二期工程项目达产后预计每年实现营业收入15亿元、税后利润1.34亿元。
年8月，募集资金4.97亿元到位，而营收却越来越少。年至年，营业收入分别为6.90亿元、4.82亿元、4.46亿元，分别同比下降16.21%、30.14%、7.46%。募投项目南京天华二期工程项目进度较原计划延期约两年，到年四季度才得以完工，尚未产生效益，其以后效益又如何呢？
国际巨头能否救场？
一次重组不足以“挽救”上市公司，那就来第二次。
年12月6日，天华院与中国化工装备环球控股（香港）有限公司（下称“装备环球”）签署了《发行股份购买资产协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议》，与桂林橡胶机械有限公司（下称“桂林橡机”）、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（下称“益阳橡机”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（下称“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（下称“华橡自控”）签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。本次交易的标的为ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.àr.l.（下称“装备卢森堡”）%股权，及桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
后来，桂林橡机、益阳橡机不再纳入本次重组范围，改为由上市公司托管其股权。
装备卢森堡%股权作价60.62亿元、三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产分别作价1.24亿元、1.17亿元，合计63.03亿元，全部用股份支付，以12.93元/股发行股份4.87亿股。本次交易募集配套资金的总金额不超过10.26亿元，拟用于KM集团(包括KMG、KMT、KMB、Netstal以及KMC等全部子公司在内的全部法律主体的集合)、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域。
装备环球承诺装备卢森堡年、年以及年各会计年度实现的净利润不低于.19万欧元、.02万欧元、.79万欧元。随后上市公司证券简称由“天华院”更名为“克劳斯”。
草案显示，本次交易的标的公司KM集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有年的历史，是全球塑料机械设备和橡胶机械谁设备的市场领导者，拥有领先的技术水平、产品服务和全球品牌声誉。其中注塑设备板块（IMM）尤其在高端和大型设备领域长年位于全球品牌前列，挤出设备板块（EXT）（尤其在泡沫挤出和轮胎生产线领域）和反应成型设备板块（RPM）均为全球龙头企业。
本次交易看上去一片光明，将陷入亏损的上市公司“拯救”出来并不难。
不过，国际巨头的盈利能力是难以置信的脆弱。
年至年，装备卢森堡实际完成扣除非经常性损益后的净利润分别为.87万欧元、-45.03万欧元、-.18万欧元，与业绩承诺的缺口相差甚大。
根据业绩承诺以及实际业绩完成情况，上市公司分别于年12月和年8月以总价人民币1元的价格向装备环球回购部分克劳斯股票，并予以注销。
然而，对于年的业绩补偿，承诺方装备环球却违约了，拟将其在原协议项下就装备卢森堡年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至年履行。理由是装备卢森堡的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重。
这样的理由站得住脚，但完全把锅甩给新冠肺炎疫情真的合适吗？毕竟装备卢森堡过去5年亏损3年，要不然也不会负债累累了吧。
这与香港上市的同行海天国际（.HK）相比，简直就是云泥之别。过去5年，海天国际的营业收入分别为80.98亿元、.86亿元、.51亿元、98.10亿元、亿元，净利润分别为15.51亿元、20.05亿元、19.17亿元、17.51亿元、23.88亿元，毛利率分别为34.37%、35.31%、31.58%、31.59%、34.24%，销售净利润率分别为19.15%、19.69%、17.66%、17.85%、20.25%。
年6月29日，克劳斯股东大会对《关于装备环球变更业绩承诺期的议案》的投票结果显示，未获通过。无论从保护上市公司的利益还是保护中小投资者的利益来看，业绩承诺不应延期，因为只有这样才能最大程度保护上市公司、中小投资者的利益，否则承诺期过后，一旦装备卢森堡爆雷，上市公司、中小投资者将损失惨重。
终极接盘侠？
克劳斯是KM集团的终极接盘侠吗？
年1月9日，克劳斯的最终母公司中国化工全资子公司装备环球以及联合投资方在德国设立的项目公司装备德国以及中国化工（作为保证人）作为一方，与OnexPartnersManagerLP（下称“OnexLP）控股的MunichHoldingsIICorporationS.à.r.l.签署了《股份购买协议》，以7.36亿欧元收购OnexLP旗下的原KMG（系OnexLP于年从MadisonCapital处收购KM集团所使用的收购主体）%股权。同年4月29日，在德国慕尼黑完成交割。
由于净资产账面价值无法体现KM集团品牌知名度高，行业地位领先；业务板块完整、客户关系稳定；市场布局广泛，增长潜力较强等等利好，于是乎，各项资产纷纷评估增值。于交割日，根据ErnstYoungGmbH出具的评估报告中KM集团可辨认资产及负债的公允价值，存货增值万欧元，固定资产增值.7万欧元，无形资产增值2.74亿欧元，根据或有事项的公允价值额外确认预计负债.2万欧元，其他负债增加.4万欧元，递延所得税负债增加万欧元。
经过一番评估猛操作之后，于交割日，KM集团归属于母公司所有者的可辨认净资产调增2.07亿欧元，折合人民币16.19亿元。装备卢森堡收购对价与KM集团归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额4.42亿欧元，折合人民币34.60亿元确认为商誉。
根据德勤出具的《装备卢森堡审计报告》，截至年12月31日，装备卢森堡的资产总额.99亿元，负债总额.58亿元，资产负债率83.16%。
装备卢森堡及旗下主要子公司的股权早已%质押。
评估增值猛如虎，导致商誉以及无形资产远远超过净资产。已经连续两年亏损的装备卢森堡面临巨额减值的风险。
增效益减补偿
无形资产约占资产总额的四分之一，是克劳斯年、年最大的一块资产，年比商誉略少。年末无形资产账面价值33.26亿元（原值52亿元），其中品牌16.40亿元（原值16.40亿元，不摊销）、客户关系8.97亿元（原值19.46亿元）、专利技术4.28亿元（原值10.58亿元）。
品牌、客户关系以及绝大部分的专利技术为装备卢森堡于年收购KM集团时形成，并于年4月开始摊销。
由于当初收购时出手豪爽，各项资产纷纷增值，其中单单无形资产中的客户关系增值了10.11亿元，按照8-10年的摊销年限计算，这部分增值在以后8-10年带来1亿多元的成本费用。为了增加效益减少业绩承诺补偿，克劳斯打起了会计估计变更的主意，于年将摊销年限变更为11年。
汽车行业是KM集团最主要下游客户，年至年，汽车销售已经连续三年下滑。包装行业作为KM集团的另一大主要下游客户。年3月，欧洲议会通过了塑料禁令，规定到年在欧盟禁止盘子、餐具、吸管和棉签等一次性塑料制品，目标是到年塑料瓶的回收率达到90%，并更严格执行“污染者自付”原则。随着欧盟以及全球各国相关规定出炉并且执行，包装行业的前景不容乐观。
-a年以KM集团为主的化工机械与设备制造业务持续萎缩，毛利率持续下滑，营业收入分别为.92亿元、.15亿元、94.31亿元，毛利率分别为25.15%、22.90%、20.97%。
年2月，克劳斯发布关于全资子公司的集体裁员公告称，KM计划实施集体裁员，以改善成本结构，削减用工成本，增强盈利能力。涉及金额较高，总计约万欧元。
在内忧外患的情况下，克劳斯延长无形资产中的客户关系摊销期限合适吗？
本次会计估计变更减少年度无形资产摊销费用.50万元，增加年度合并净利润.14万元，折合欧元约万欧元。年业绩缺口.31万欧元补偿了股份.65万股，这次会计估计变更可以少补偿约0万股，以年7月16日收盘价6.2元计算，市值约为1.1亿元。
克劳斯一招会计估计变更看上去只是零和数字游戏，但处于业绩承诺期就不一样了，年是业绩承诺期最后一年，承诺方少可以补偿上亿元，很显然，此举严重损害上市公司以及中小投资者的利益，也说明了公司只是表面上独立于大股东。
开发支出也是增效益减补偿的好方法。收购装备卢森堡之前，克劳斯的研发投入全部费用化，开发支出无余额。收购之后，开发支出余额快速增加。年末开发支出余额为.79万元（同一控制下收购装备卢森堡后的调整数）、年至年各年末分别为1.45亿元、1.96亿元、2.65亿元。
由于营收萎靡不振，研发并不积极。年、年、年1-7月，装备卢森堡的研发费用分别为.70万元、.38万元、.32万元，占营业收入的比例分别为0.63%、0.57%、0.59%。克劳斯年、年的研发费用分别为.06万元、.77万元，占营业收入的比例分别为5.58%、6.30%。两者年的研发费用合计为.15万元。收购装备卢森堡后，克劳斯年研发费用经调整后变成了2.07亿元，比两者合计数多出1.18亿元。为何突然多出上亿的研发费用？装备卢森堡的研发费用到底是多少？
装备卢森堡年、年、年1-7月的净利润分别为-2.68亿元、2.73亿元、1亿元。在研发费用出现重大异常下，这些数据还有多少可信度？
前五名客户迷雾
为了这次会计估计变更看起来更有说服力，克劳斯在年披露的《关于回复上海证券交易所有关会计估计变更事项的监管工作函的公告》列出了KM集团前五名重要客户的数据。
年披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，年KM集团对第四大客户D、第五大客户E的销售额分别为.20万欧元、.16万欧元。
年客户1的.74万欧元为何没有进入前五名？
年、年和年1-7月，KM集团向其前五大客户销售总额分别为万欧元、万欧元和.97万欧元，分别占各年销售总额比例的7.76%、7.49%和7.49%。按照年度欧元兑人民币平均汇率7.折算相应的人民币金额，年1-7月KM集团前五大客户销售总额为4.34亿元。
而据克劳斯年年报，前五名客户销售额.48万元，占年度销售总额3.06%。
为何整个克劳斯年全年前五大客户销售额还远不如旗下的KM集团年1-7月前五大客户销售额？年、年，KM集团的前五大客户的销售额都在8亿元左右，为何克劳斯年前五大客户的销售额这么少？
（声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票）
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