挖贝网5月27日消息，拟精选层企业中航泰达（）的申报材料于5月14日获全国股转公司受理，5月26日收到问询函，共37问，字数约2万字。
问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有6问；信息披露问题共有13问；与财务会计资料相关的问题共有17问；其他问题共有1问。
附-《关于北京中航泰达环保科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文
北京中航泰达环保科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。
一、规范性问题
问题1.关于会计差错更正
报告期内发行人存在两次会计差错更正，涉及较多调整事项且差异较大，年会计差错更正调减年净资产7.87%、净利润66.84%，年会计差错更正进一步调减年净资产0.41%、净利润9.41%，调减年净资产3.60%、净利润19.16%。其中，年、年河北鑫跃焦化有限公司预计合同损失调整存货跌价准备和预计负债；新疆八一钢铁股份有限公司脱硫脱硝项目工程总成本增加，造成年完工百分比变更，相应调减主营业务收入并调增存货；年营业外支出调增.00万元。
请发行人：（1）结合河北鑫跃焦化有限公司焦硫烟气脱硫脱硝项目开展情况，补充说明预计合同损失的发生原因、测算过程和相关依据，预计合同损失调整金额的充分性和准确性，相关处理是否符合会计准则的约定。（2）补充披露新疆八一钢铁股份有限公司脱硫脱硝建造项目总成本增加的具体情况和原因，进一步披露项目预计总成本的计算依据是否充分、完工百分比的调整是否合理准确，结合报告期内预计成本与完工成本的总变动率分析公司成本预计是否足够准确，说明发行人采用的完工百分比法在会计核算及内部控制方面是否存在不合规的情况。（3）说明年度营业外支出为无法收回的项目投标保证金的具体原因和情况，相关的会计处理是否合规。（4）详细披露、年会计差错更正涉及的具体事项、更正原因，具体调整计算过程、结果及影响，报告期内历次会计差错更正事项对各期财务报表相关项目的累积影响情况，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。（5）结合报告期内历次会计差错更正事项的原因性质、重要性及累积影响程度等，说明相关事项是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。（6）说明相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，就发行人是否因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正，是否涉及财务会计文件虚假记载发表明确意见。
问题2.关于持续经营能力
根据公开发行说明书，报告期各期发行人对前五大客户的销售金额分别为15,.12万元、40,.20万元、41,.89万元，占营业收入比重分别为98.26%、92.53%、90.10%。其中，发行人向包钢集团下属公司销售占比分别为57.92%、21.84%、27.05%。6项工程总承包合同中的2项已终止；8项运营合同中的1项已期满、3项将到期。
请发行人：（1）结合业务特点、经营战略、同行业可比公司、下游客户所处行业特点等情况，说明前五大客户收入占比较高的原因，是否符合行业惯例。（2）补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务等，前五大客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（3）披露发行人与主要客户的合作背景、合作年限、项目取得方式、后续合作模式、定价模式及结算政策，报告期内新增或减少客户的名单及原因、销售占比情况，说明发行人向包钢集团销售占比下降的原因，并结合上述情况详细分析发行人与主要客户交易的可持续性。（4）说明发行人在不同经营模式下维护客户稳定性所采取的措施和效果，是否存在对少数主要客户的依赖，是否存在客户流失的风险，相关客户流失对发行人持续经营能力的影响。（5）说明公司为降低客户集中度较高所采取的措施及其有效性，开拓其他客户是否存在困难。（6）补充披露报告期各期主要客户毛利率情况，并分析与综合毛利率存在差异的原因及合理性。（7）补充披露两项工程总承包合同终止的背景、原因、是否存在纠纷或待解决事项以及对发行人经营的影响；已经到期或即将到期的重要运营合同是否存在无法续期的障碍及对发行人经营的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
问题3.关于业务资质
根据申请材料，发行人是工业烟气治理领域综合服务商，拥有一支余人的运营团队，专业人才涵盖运营管理、工艺技术、机械设备、仪表自动化、安全、环保等多种特种作业人员，公司部分总承包项目存在超越核准业务资质的情形，部分资质将于年下半年到期。
请发行人：（1）列表披露所持证书的名称、编号、核定范围、级别、颁发单位、资质申请条件依据、资质申请条件、公司实际情况、是否符合资质条件，是否存在续期障碍等，以及相关业务资质所对应的具体业务、业务开展范围、开展地域等。（2）补充披露公司持有相关专业资质的人员姓名、证书名称、证书编号、有效期等。（3）说明是否存在其他工程类单位通过挂靠公司承接项目的情形，是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关工程资质的情形，如有，请详细披露相关情况。（4）补充披露超资质承接项目的具体情况，工程项目的完工进度情况，工程的实施过程、实施结果；是否因存在超资质承接项目被相关主管部门处罚的情形，未被处罚的，是否存在被处罚的风险或者被认定为合同无效的风险；前述违规行为是否构成重大违法行为；公司的规范解决措施及有效性，工程质量是否存在纠纷或潜在纠纷，超资质承接项目对公司经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并对发行人及其子公司业务资质的合规情况发表明确意见。
问题4.关于工程分包
根据公开发行说明书，在生产经营过程中，公司建造业务存在施工承包合同分包情况。
请发行人：（1）披露报告期工程分包供应商的基本情况、资质取得情况，分包涉及的工程项目、分包具体内容、采购金额及占比情况。（2）说明工程分包供应商与发行人、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间是否存在关联关系、资金或业务往来、其他利益安排；对比分析分包成本和自主作业成本，说明定价原则及公允性、是否存在利益输送或其他利益安排。（3）披露公司对工程分包项目的管理模式、质量控制措施，发行人与工程分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制。（4）工程分包是否需要并已经取得甲方同意，是否存在违反与甲方合同约定的情形，是否符合关于禁止违法分包、转包相关法律法规的要求，工程分包供应商是否需要并已经取得相应资质；如存在分包不规范的情况，请详细披露包括但不限于相应项目、金额、占比、完工情况、不规范的具体情形、原因、法律后果，发行人规范工程分包业务的具体措施及执行情况，工程的实施过程、实施结果及工程质量是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并对发行人工程分包合规情况发表明确意见。
问题5.关于劳务分包
根据申请材料，发行人存在劳务分包的情形。
请发行人补充披露：（1）公司主要的合作劳务公司基本情况、合作内容、金额、占营业收入比例，劳务合作公司与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系，合作劳务公司及其业务人员是否依法取得劳务分包、施工等业务资质。（2）劳务分包模式下公司工程服务的用工情况，公司对分包项目的管理模式、质量控制措施，发行人与劳务分包公司的责任分担原则及纠纷解决机制。（3）劳务分包中是否存在重大违法违规行为，分包施工过程是否曾发生工程施工质量纠纷、安全事故或其他责任事故，工程施工质量纠纷（如有）、责任事故（如有）对公司生产经营的具体影响。（4）报告期内公司是否存在向施工队、个人进行劳务分包的情形，是否存在劳务派遣、临时工、非全日制用工等其他用工形式；如有，请披露各类用工形式的金额、占比、项目管理模式、质量控制措施、施工质量纠纷（如有）、劳务纠纷（如有），说明采取相应用工方式的必要性、合法合规性及对生产经营的影响。
请发行人说明：（1）劳务人员工资与所属地同工种工资标准是否存在差异，是否存在由劳务公司为发行人承担成本和费用的情形。（2）发行人劳务外包款项结算周期、清结情况，是否存在拖欠农民工工资情形，是否存在相关纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题6.关于订单获取
根据公开发行说明书，公司的客户群体主要为钢铁、焦化企业，工程总承包项目普遍采取招标、投标的方式；运营项目通过招投标或单一来源采购的方式获取订单。
请发行人：（1）补充披露报告期以招投标、单一来源采购等方式实现的销售金额及占比，是否存在应当履行招投标程序而未履行的情形，如存在，说明订单的有效性、合规性，是否存在被处罚的风险，对公司经营的影响。（2）是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否存在诉讼或其他纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、信息披露问题
问题7.关于子公司
根据公开发行说明书，发行人5家控股子公司中的4家净资产或净利润为负。
请发行人：（1）补充披露设置各子公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系。（2）结合各子公司主营业务、报告期内业绩情况，说明部分子公司净资产或净利润为负的主要原因，各子公司业务经营是否稳定、可持续。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题8.关于乐亭中航
根据公开发行说明书，年发行人投资收益金额为-1,.44万元，其中处置对乐亭中航的长期股权投资产生的投资亏损金额为1,.47万元。乐亭中航为河北中航泰达环保科技有限公司年6月25日设立的全资子公司，于年11月22日转让给北京首创大气环境科技股份有限公司（新三板基础层公司，代码），双方根据共管协议约定，乐亭中航自年7月起不再纳入发行人合并范围。
请发行人：（1）结合战略规划和业务拓展情况，说明设立乐亭中航的背景和具体原因，母子公司之间是否有清晰的战略分工定位，是否存在业务合作关系及协同效应。（2）结合资产、人员、业务等方面补充披露报告期内乐亭中航的经营情况和主要财务数据，包括但不限于主要产品（或服务）、总资产、净资产、营业收入、净利润、经营现金流量等，说明报告期内生产经营情况是否正常。（3）报告期内乐亭中航成立不久即亏损处置的背景、原因和必要性、出售子公司的定价依据和公允性，交易对方基本情况，交易对方及其控股股东、实际控制人、董监高与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在有关利益输送安排。（4）说明不再纳入合并范围的时间点以共管协议的签订时间为基准的原因和合理性，控制权转移的时点划分是否符合企业会计准则的要求。（5）补充披露本次股权转让的实施过程，是否履行了相应的内部决策程序，所履行的程序是否完备、合规，结合税收缴纳情况等说明本次股权转让是否存在纠纷或者潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
问题9.关于董事、监事、高级管理人员
根据公开发行说明书，发行人近两年董事、监事、高级管理人员存在一定的变化情况。
请发行人说明：（1）原财务负责人陈绍华与实际控制人刘斌、陈士华是否存在亲属等关联关系；陈少华年3月辞职的原因，对于发行人生产经营和资金管理等方面的影响，目前除董事外陈绍华是否还担任发行人其他职务，是否存在相关纠纷。（2）董事黄普入职发行人的背景、原因，其入职前是否属于本次发行保荐机构的项目组成员，是否存在影响保荐机构勤勉尽责的相关情形。（3）按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题5的相关要求，说明发行人最近24个月内董事、高级管理人员是否发生了重大不利变化。（4）发行人董事、监事、高级管理人员是否存在违反竞业禁止相关约定或违反《公司法》条规定的相关情形；其兼职企业及对外投资的公司是否从事与发行人相同或相似的业务，与发行人及客户、供应商是否存在资金业务往来，是否存在利益输送的情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题10.关于共同投资
根据公开发行说明书，在年，发行人与基联启迪（公司实际控制人、董事长、总经理刘斌控股的企业）共同设立北京中墒生态科技有限公司，发行人持股20%，基联启迪持股80%。
请发行人：（1）披露发行人与基联启迪共同设立北京中墒生态科技有限公司的背景、原因、商业合理性，说明发行人出资合规性、出资金额确定依据及公允性。（2）披露发行人与该参股子公司是否存在业务或资金往来，如存在，披露相关交易的背景、内容、金额以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，说明相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在损害发行人利益的情形。（3）说明上述共同投资行为是否需要并已经股东会或股东大会同意，相关人员是否存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、自营或者为他人经营与发行人同类的业务等情形及合规性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题11.关于关联方与关联交易
根据申请文件，北京北科清境净化科技有限公司、北京北科欧远科技有限公司、山西致业工程设计有限公司原为发行人关联方，报告期与发行人均存在关联交易。发行人报告期存在关联方资金拆借，均为关联方拆入资金，但年存在对于关联方的其他应收款余额。实际控制人报告期内对外转让北京北科清境净化科技有限公司和山西致业工程设计有限公司，注销连云港扬子大众广告有限公司、内蒙古中墒生态科技有限公司、连云港金茂广告有限公司等；发行人与关联方中航科技曾经存在同业竞争的情形；公开发行说明书与其他申请文件关于关联方的披露存在不一致情形。
请发行人说明：（1）北科清境的主营业务及报告期的经营情况，与发行人是否存在相同或相似的业务，是否存在相同的供应商或客户，是否存在与发行人在办公地点、人员、资金等方面的混同情形；年发行人向北科清境采购红酒的背景、原因及合理性，报告期双方是否存在其他资金和业务往来。（2）发行人与北科欧远之间《设备供货安装合同》、《设备购置安装合同补充合同》的签订背景和主要内容，与承接陕西延长石油集团橡胶有限公司锅炉烟气处理系统改造项目的关系，目前尚未履行完毕的原因及合理性。（3）山西致业股权受让方基本情况，与发行人及关联方是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；实际控制人变更挂牌时承诺未将其注入发行人的背景、原因及合理性。（4）对于关联方其他应收款的形成原因，报告期各期对于关联方的其他应收款发生额及变动情况，是否存在关联方资金占用的情形。（5）说明实际控制人对外转让上述企业的背景、原因、股权转让的真实性，转让价款是否实际支付、资金来源以及受让方的基本情况，是否存在股权代持。（6）比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况（如有）。（7）说明关联方企业注销的原因，注销是否履行了必要程序，是否因重大违法违规情形而注销，是否存在纠纷或待解决事项，已注销关联方主要资产处置及人员安置情况，注销企业资产接收方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商是否存在业务或资金往来。（8）说明公开发行说明书与其他申请文件关于关联方的披露存在不一致的原因，公司关联方的认定与披露是否准确、完整。（9）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业在资产、人员、业务、财务、机构等方面关系，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业是否存在共用商标、专利、技术、办公场所等情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题12.关于主要供应商
根据公开发行说明书，报告期各期发行人对前五名供应商的采购金额分别为4,.68万元、13,.11万元、13,.68万元，占总采购金额比重分别为48.52%、38.84%、36.55%。
请发行人：（1）区分采购类型补充披露报告期内前五名供应商的基本情况，包括但不限于合作历史、采购方式、采购具体内容、采购金额及采购占比等情况，说明报告期各期内主要供应商发生变化的原因；与发行人是否存在关联关系、其他关系或利益安排。（2）补充说明发行人如何选定原材料供应商、工程分包商和劳务外包商，各采购类型定价方式、依据，定价是否公允；补充披露主要原材料的市场价格情况，结合市场价格量化分析原材料定价的公允性，向不同供应商采购同一材料的价格是否存在差异；结合与劳务外包商、工程分包商签订合同的主要条款及内容，说明发行人与劳务外包商、工程分包商结算依据、过程，相关内控措施是否有效执行。（3）说明发行人向贸易性质供应商采购的原因、各期采购内容及金额、结算政策、最终供应商情况。（4）说明境外采购的主要内容、金额、采购国、结算货币、采购占比情况，贸易国对发行人具有重要影响的贸易政策、境外采购风险。（5）说明北京星宇新材科技有限公司实缴资本低于发行人向其采购金额以及包头市矿盛商贸有限公司成立当年即成为发行人主要供应商的原因和合理性；结合北京星宇新材科技有限公司经营范围、经营稳定性等方面，说明发行人向其大量采购活性炭的原因及可持续性，交易价格是否公允。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题13.关于专利及核心技术
根据申请文件，公开发行说明书中未披露发行人专利来源。公司已形成五大核心技术，报告期各期公司核心技术服务收入占营业收入的比例分别是.00%、99.99%、97.58%；近年来，烟气排放标准大幅趋严，烟气超低排放技术水平不断提高，行业技术的发展趋势是向多污染物协同治理发展，与物联网、大数据深度融合。
请发行人：（1）补充披露全部专利的取得方式，并结合发行人核心技术的形成和应用情况，说明发行人主要产品或服务中所应用的核心技术及相关知识产权权属是否清晰，是否存在争议或纠纷。（2）结合发行人核心技术水平的指标或参数、市场前景等，补充披露与同行业可比公司同类产品技术的比较情况及发行人核心技术的竞争力。（3）结合公司已有技术储备、研发模式等情况，说明国家烟气排放标准政策变化、行业技术发展趋势等对公司经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题14.关于施工安全
根据公开发行说明书，发行人建造收入占比为16.01%、71.12%、58.56%，工程建设存在露天施工情形。
请发行人披露：（1）结合施工安全影响因素披露公司对施工安全的管理制度及执行情况，对施工安全风险（如有）作风险揭示。（2）报告期内是否存在因施工安全问题导致人员伤亡、财产损失的情形，是否存在受到主管部门处罚的情形，是否存在重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题15.关于权益分派
根据公开发行说明书，年年度利润分配预案已经董事会审议通过，尚未实施完毕。
请发行人补充披露目前现金分红实施情况，预计实施完毕时间，相关方案的执行是否对发行人符合本次发行条件和精选层进层条件造成影响。
请保荐机构按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题26相关要求就发行人现金分红事项进行核查并发表明确意见。
问题16.关于特殊投资协议
根据公开发行说明书，年刘斌、陈士华与镕昌投资签署的《投资协议》中约定了投资人的反稀释权，年8月镕昌投资与基联启迪、刘斌签署《股权转让协议》，约定通过盘后协议转让方式向基联启迪转让其持有的全部公司股份（占公司股份比例9.57%），相关股权已于年9月2日转让完毕。
请发行人结合《投资协议》《股权转让协议》的主要内容，说明镕昌投资的反稀释权相关条款是否完全解除或终止，是否存在其他替代性利益安排及合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷及对发行人经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题17.关于公司名称
请发行人说明使用“中航”、“泰达”等作为商号的原因，发行人是否与中航或泰达系企业存在关联关系、是否需要并已经取得相应许可或者曾被提出异议，发行人是否存在被主张侵权的风险以及相应的应对措施，前述事项对公司经营的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题18.关于疫情影响
根据公开发行说明书及公司公告，发行人存在“新型冠状病毒肺炎疫情对业绩影响的风险”；年第一季度营业收入同比下降44.18%。
请发行人：（1）结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况，从原材料及劳务供应、合同获取及客户稳定性、客户需求变动、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、应付账款支付、现金流状况等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。（2）如疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）区分疫情影响因素和剔除疫情影响的其他业务发展因素，补充分析并披露年第一季度业绩较去年同期下降的具体原因。（4）说明是否存在疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。
问题19.关于信息披露准确性、完整性
请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》有关要求：（1）在公开发行说明书首页“重大事项提示”的第一部分，用文字描述风险因素提示，避免仅引用发行说明书的风险因素章节。（2）充分、准确、具体地描述相关风险因素，作定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。（3）在发行人关于执行公司稳定股价预案的承诺部分，补充披露《稳定公司股价预案》的主要内容。（4）补充披露发行价格（区间）或发行底价。（5）“对外担保事项”与“诉讼、仲裁事项”内容重复，请修改完善并补充披露相关内容。（6）补充披露重要合同的标准确定依据，结合报告期每单合同实际销售、采购金额的平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配。（7）认真核对索引的准确性，仔细校对申报材料，确保信息披露内容真实、准确、完整，避免错误、遗漏、表述模糊。
请保荐机构核查上述事项并督促发行人完善公开发行说明书相关内容。
三、与财务会计资料相关的问题
问题20.关于营业收入
公开发行说明书披露，发行人未按季度披露主营业务收入金额和占比，报告期各期末应收账款余额和预收账款余额波动较大，年建造收入金额和毛利率均出现下滑，年会计差错更正涉及将设备销售收入和成本结转的科目重分类。报告期各期发行人主营业务收入分别为15,.37万元、43,.84万元、45,.67万元，另外发行人其他业务收入分别为0万元、4.75万元、1,.11万元，主要为工程管理服务。
结合上述情况，请发行人：（1）补充披露按照季度分类的主营业务收入金额和占比，说明并披露年、年第四季度收入确认前五大项目客户名称、交易内容、业务取得途径、合同签订时间、开工时间、验收日期、当期收入确认和成本结转金额，收入确认依据是否充分，是否存在第四季度大额确认收入和应收账款的情况。（2）结合不同业务、对不同类型客户的信用政策和结算政策，分别说明报告期内应收账款、预收账款的结转情况，分析与对应收入、结算政策和信用政策的匹配性。（3）详细说明年建造收入下滑的原因和合理性，并结合行业政策、市场变化趋势、在手订单情况等，说明建造收入是否有进一步下滑的风险，是否对持续盈利能力造成影响。（4）补充披露设备销售的收入确认方法，将设备销售从其他业务收入重新划分为主营业务收入的认定依据和合理性，并说明确保此块业务收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况和执行的有效性。（5）结合报告期内合同数量、合同金额、执行情况、收入确认依据等，量化分析发行人运营服务各期收入波动的原因；结合报告期内会计差错更正具体原因，说明公司是否存在通过调节收入确认依据随意调节收入的情形。（6）结合华北、华东地区市场拓展的主要方式、大额订单的来源等，补充披露以上地区收入大幅增长的原因及合理性。（7）补充披露其他业务的具体内容、构成和金额；说明工程管理服务的商业模式、各期末收入金额和占比，收入确认的时点、依据和方法，是否符合同行业惯例。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题21.关于业务模式
发行人报告期内建造业务毛利率分别为-45.21%、10.43%和2.29%，毛利水平较低且波动较大，运营业务毛利率分别为56.61%、55.24%和50.65%，毛利水平较高且相对稳定。另据申报材料，公司的运营项目承接主要包括两类，一是提供工程总承包服务及后期运营服务，二是环保装置已建成只需提供后期运营的服务。
请发行人：（1）按照业务模式分类，补充提供报告期内建造业务和运营业务的主要合同。（2）结合具体条款内容，对比分析前期承接建造合同和未承接建造合同的运营项目在服务定价、合同期限及续期条件、结算周期等方面是否存在较大差异，两种业务模式是否存在关联性和协同性。（3）结合报告期内相关项目的收入确认和成本费用归集情况，分析是否存在通过压低建造业务毛利以获取后期运营业务中标资格的情况，如有，补充披露涉及的具体项目名称，分析此种商业模式的合理性。（4）结合运营项目的经营模式和合同条款，补充披露报告期内运营业务的合同期限存在差异（1年或3年）的原因，是否符合行业惯例，以及报告期内运营业务获取和流失情况，分析运营项目到期后能否续签，未来是否可持续获得新增运营业务。（5）按业务模式分类列示前五大客户报告期各期合同项目的具体情况，包括客户名称、项目名称、主要经济内容、收入、成本、毛利、收入结算情况等；如存在同一客户涉及多项业务内容，分析相关业务的收入划分依据是否合理，是否与其他客户毛利率水平存在重大差异，并分析披露原因。（6）根据《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔〕35号）等相关政策对推动现有钢铁企业超低排放改造的有关部署，要求到年底前重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。请结合上述意见通知及钢铁行业去产能的总体趋势以及发行人在手订单情况，补充说明上述事项是否对公司建造业务和运营业务的可持续性产生重大不利影响。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题22.关于建造业务
根据公开发行说明书，建造业务采用完工百分比法确认收入，按照实际发生的合同成本占预计总成本的比例确定完工进度。
请发行人：（1）结合发行人的项目特点、周期、执行情况及发生的成本在各个阶段的分布情况，说明发行人成本发生是否均匀，以及同行业公司的会计政策比较情况，说明采用完工百分比法及以成本占预计总成本比例的方式确认完工进度是否符合发行人的实际情况及行业惯例，相关会计政策选择是否谨慎、合规。（2）说明对于实际成本、预计总成本、完工进度的确认依据，实际成本、预计总成本是否存在重大差异；说明收入的确认时点、款项结算时点，两者是否存在差异及其合理性，以上时点是否均在建造合同中予以明确，是否准确参照执行。（3）确定完工进度时，如何确定劳务分包、工程分包对累计发生成本的影响，结合劳务分包款、工程分包款、工程进度款的结算情况与工程进度实际匹配情况，分析说明相关成本核算的准确性、合理性；发行人相关财务核算体系、内控制度如何保障对相关成本核算的准确性、及时性要求。（4）结合相关工程建造合同的相关约定、相关款项的结算和付款周期、完工进度的确定方式及相关确认文件等，补充相关完工进度是否经第三方确认、是否与发行人的估计完工进度存在重大差异。（5）补充披露各期已完工项目的实际毛利率与建造初期预计毛利率的具体差异情况，是否存在重大差异、相关差异是否具有合理性。（6）说明报告期各期建造业务收入前十大项目的项目名称、业主单位、与发行人是否存在关联关系、合同签署时间、合同金额、合同获取方式、业务分包商、开工时间、完工时间（或报告期末完工进度）、完工进度与合同约定是否存在差异、完工进度确定的外部依据、报告期内各期确认的收入金额、毛利、各报告期末应收账款余额及已完工未结算金额、是否发生合同变更及变更金额、是否存在合同履行延期、中止或暂停的情形，上述项目完工进度和结算进度是否存在较大的差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查的方式、过程和结论。
问题23.关于运营业务
根据公开发行说明书和其他披露文件，运营业务在烟气脱硫脱硝运营服务已经提供，运营收入和运营成本能够可靠的计量，运营相关的经济利益很可能流入时确认收入。另外，运营项目第一年一般参照设计指标核算收费，从第二年开始按照实际工况核算收费，而实际工况普遍会略低于设计指标；且目前市场上还未实现充分竞争，随着竞争的加剧，运营收费单价会相应下降，单体项目的毛利率存在下降的风险。
请发行人：（1）说明报告期各期主要运营项目的客户名称、项目内容、开始运营时间、合同期限、产量情况（如蒸汽量、发电量、烧结矿、球团矿产量）、定价依据（除尘、脱硫、脱硝单价）、回款情况、结算周期等，结合前述产量、服务单价量化分析主要运营项目收入变化情况。（2）详细披露运营服务收入确认的原则与依据、成本的具体内容与构成，说明是否存在提前确认收入情形。（3）结合市场公开价格、同行业可比公司、行业趋势等因素，说明同一项目运营业务收费单价逐年下滑的原因和合理性，逐年下滑对发行人收入持续性是否构成重大不利影响。（4）是否存在项目不能正常履约情形，如存在，请说明原因并进行相应的风险提示。（5）是否存在服务工作质量最终不符合第三方评价验收标准的情形，以及相关违约赔偿支出的会计处理情况。（6）说明公司运营主要项目及运营场所环保、消防、安全验收等情况及日常运营合法合规情况；废弃物资源化利用收益（如有）归属安排。（7）对于由公司承包建造合同并负责后续运营的项目，项目合同是否设定最低运营服务年限、保底收入等，如存在，补充披露项目相关情况，如不存在，说明仅承包建造服务对发行人后续盈利能力的影响。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查的方式、过程和结论，并发表明确意见。
问题24.关于BOT
根据公开发行说明书和其他披露文件，发行人分别于年5月、8月成为河钢产业升级及宣钢产能转移项目环境除尘、脱硫脱硝BOT总承包，目前上述两合同均已终止。请发行人：（1）说明终止BOT项目的原因、项目具体进展、相关会计处理。（2）补充披露有关BOT项目的甄选标准，对BOT项目合同订立、履行的内部控制程序，说明针对BOT项目合同的订立、履行、争议及赔偿有关的风险控制措施。（3）说明涉及BOT模式项目总金额、收入确认政策和已确认的收入金额，说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。（4）补充披露发行人在项目建设阶段是否提供实际建造服务，如是，请披露发行人具备的相应建筑资质，详细说明提供的具体建造服务内容，并列示对应的具体项目；如未提供实际建造服务，请说明有关建造收入的确认是否符合企业会计准则规定。（5）披露BOT项目建造阶段采用的对建造合同公允价值计量的具体方法，采用的假设、相关参数及其合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题25.关于营业成本
根据公开发行说明书，报告期各期发行人营业成本分别为9,.15万元、33,.36万元、35,.93万元，其中设备及材料、工程分包成本占比较高。
请发行人：（1）按建造业务、运营业务、销售业务划分，将设备及材料、工程分包、直接人工、劳务及技术服务等成本结构进行拆分，分别分析各类业务成本结构变动的原因和合理性。（2）结合相关业务流程披露成本的归集对象，各项成本的归集、结转是否准确、完整、及时，是否和收入、归集和结转的核算过程配比。（3）说明直接人工成本金额及占比较低的原因，与生产运营人员数量是否匹配，是否符合行业特征，与同行业可比公司平均水平比较情况。（4）补充说明工程承包项目对应的项目分包金额占比、相关服务采购属于劳务外包还是项目分包；结合项目分包结算方式、付款进度、完工进度核算方式及第三方评价，说明其服务采购对应成本结转的完整性、准确性，是否存在跨期核算的情形。（5）结合劳务服务合同主要内容、劳务公司的构成及变动情况，说明劳务数量及费用变动是否与发行人的经营活动相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。（6）披露发行人合同总成本核算的主要内容、核算方法和各期完工项目实际总成本和预计总成本的差异情况，分析差异的原因，并说明是否存在重大差异。（7）说明其他业务成本构成、核算及结转的方法。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对报告期内发行人营业成本完整性执行的核查方法、核查范围、核查结论。
问题26.关于毛利率
根据公开发行说明书，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为39.92%、23.37%、22.22%。其中，建造业务毛利率分别为-45.21%、10.43%、2.29%，运营业务毛利率分别为56.61%、55.24%、50.65%，销售业务毛利率分别为33.68%、0%、29.09%。
请发行人：（1）结合上下游产业情况，主要客户、供应商销售区域、生产要素投入等因素的变动情况，量化分析建造服务、运营服务毛利率变化的原因及合理性。（2）结合报告期内耗用的主要材料种类、用量及价格变动情况，人工及劳务明细构成、投入、相应人员薪酬水平与劳务成本变动情况等，按不同业务类型，说明建造业务毛利率较低的原因及商业合理性，发行人在投标时是否将采用低价中标的策略，主营业务毛利率是否有进一步下降的趋势，如有，请在风险因素章节明确提示毛利率下降的风险。（3）结合鑫跃焦化焦炉烟气脱硫脱销工程等主要项目报告期各期收入确认和成本结转情况，说明年建造业务毛利率为负的商业合理性，相关项目是否已确认减值损失、是否确认预计负债，会计处理是否符合企业会计准则规定。（4）按运营业务具体合同条款、客户产量、服务单价及相关成本，补充披露发行人前期承接建造合同和未承接建造合同的运营项目毛利率，说明两者存在差异的原因及合理性。（5）结合与同行业可比公司在服务、业务模式、客户类型、定价机制、人工成本、材料成本等方面的主要差异，按业务类别分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，详细说明并披露公司毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率差异的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题27.关于货币资金
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人货币资金分别为1,.15万元、3,.95万元、2,.91万元。其中，受限资金分别为0万元、2,.99万元、.00万元，主要为短期借款保证金、履约保函保证金及银行承兑汇票保证金。
请发行人：（1）说明货币资金、受限制货币资金和现金流量表中的期末现金及现金等价物余额的配比关系。（2）结合银行承兑汇票保证金以及保函保证金的支付比例，分析报告期内保证金支付金额与银行承兑汇票及保函开立金额的勾稽关系，说明向银行承兑汇票支付对象的采购情况，是否存在无真实交易背景开具票据的情形。（3）补充披露对货币资金的管理制度和内控制度是否执行有效。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题28.关于理财产品
根据公开发行说明书，报告期内发行人投资支付的现金金额分别为0万元、0万元、15,.00万元。理财产品利息收益分别为0万元、0万元、10.03万元。
请发行人说明：（1）报告期内购买的理财产品的具体明细构成，包括但不限于理财产品名称、收益率、购买和赎回日期、确认的投资收益金额，与投资活动有关的现金流以及投资收益的勾稽关系。（2）说明理财产品是否涉及发行人的客户或供应商，发行方是否与发行人存在关联关系。（3）说明理财产品计息方式、会计处理情况，实际收到投资收益与计息方式是否一致。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题29.关于应收票据及应收款项融资
根据公开发行说明书，各期末公司应收票据余额分别为4,.87万元、2,.20万元、2,.35万元,其中商业承兑汇票分别为1,.87万元、2,.20万元、2,.35万元；年发行人执行新金融工具准则，当期将管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售的应收票据分类至应收款项融资，年末，公司应收款项融资金额5,.40万元，均为银行承兑汇票。
请发行人：（1）补充说明报告期内对应收票据的减值计算过程，结合银行承兑汇票银行评级情况、商业承兑汇票承兑人的信用风险说明预期信用损失的确定依据，减值计提是否充分，对资产、负债、损益等科目的影响情况。（2）补充说明年大部分应收票据重分类至应收款项融资并以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，公允价值的确定方法以及公允价值变动的会计处理及财务影响。（3）补充披露各期末应收票据前五名的客户及金额，与销售主要客户的匹配性，相关应收票据是否具有真实交易背景。（4）补充披露报告期内商业承兑汇票和银行承兑汇票金额变动的原因及合理性，与资产负债表、现金流量表、财务费用科目的勾稽关系。（5）补充披露商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况。（6）说明报告期内是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。（7）补充说明报告期内是否存在应收票据因出票人无力履约而转为应收账款并计提坏账的情况。（8）补充披露报告期各期质押应收票据的具体票据情况，说明在现金流量表中的列示方式、具体影响金额，以及相关会计处理是否符合企业会计准则规定。（9）说明已背书或贴现未到期的应收票据是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合会计准则的规定。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
问题30.关于应收账款
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应收账款余额分别为21,.47万元、16,.90万元、18,.62万元，其中一年以内应收账款余额分别为10,.28万元、9,.62万元、17,.45万元，计提划账准备分别为1,.13万元、1,.86万元、1,.47万元。
请发行人：（1）补充说明应收账款主要对手方的经营情况，是否存在回款风险，尤其是公司应收包钢股份及其子公司款项的金额、截止目前的回款情况以及预期回款安排，是否存在逾期款项、坏账准备计提是否充分。（2）年末应收账款坏账准备转回的具体内容、具体方式以及转回的原因，会计处理及是否符合企业会计准则规定，是否存在利用坏账转回调节利润的情形。（3）结合报告期各期一年以内应收账款变化情况，说明是否存在信用政策发生变化，是否通过放宽信用政策，加大赊销力度刺激销售。（4）补充披露单项计提坏账准备的应收账款确定标准；说明报告期各期应收账款的逾期情况，对于逾期账款中单项重大的单项测试未发生减值的原因及其合理性。（5）分别按照不同业务模式补充说明报告期内应收账款前五名客户（同一控制下合并口径）的名称、金额及占比、账龄、坏账计提情况、期末超出信用期限的金额，说明主要客户与应收账款前五名客户的匹配情况。（6）说明不同业务应收账款余额与当期合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期是否配比。（7）说明年应收账款核销情况、涉及客户及项目，相关客户最近一期末应收账款余额，说明相关程序是否合规。（8）结合报告期内公司对关联方北京北科欧远科技有限公司合同内容、合同价款、运营情况、信用政策、结算方式等，说明应收账款长期挂账的原因而不核销的原因、期后回款及坏账准备计提情况，是否存在无法收回的风险。（9）补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法，分析披露预期信用损失率与原账龄分析法下的计提比例完全一致的依据、合理性；按账龄披露新金融工具准则下公司与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况及差异原因，结合与可比公司对比情况说明公司坏账准备计提是否合理、充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题31.关于其他应收款及其他应付款
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人其他应收款账面价值分别为1,.33万元、.61万元、1,.89万元，其他应付款账目余额分别为91.10万元、1,.97万元、.46万元，主要由保证金、押金、往来款及备用金等构成。
请发行人：（1）补充披露报告期各期末其他应收款前五大客户名称、金额、款项性质、账龄、坏账准备计提金额、期后回款情况，说明坏账准备计提是否充足。（2）补充披露报告期各期其他应付款的明细构成情况，并对构成变动较大的明细项目分析具体变动原因。（3）结合押金保证金、代垫款项及往来款项的发生背景、主要交易方及金额、账龄、退款条件和履约情况等，分析上述款项与业务及其他应收应付款项的匹配性；说明环保工程建造项目押金大幅增加的原因及合理性，是否存在发行人股东、上述交易对手方为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。（4）说明往来款的形成原因、具体内容、交易对手情况、与发行人是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题32.关于存货及预收款项
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人存货账面价值分别为1,.10万元、19,.34万元、18,.81万元，其中已完工未结算资产分别为1,.10万元、19,.16万元、16,.59万元，存货周转率分别为7.03、2.99、1.82，预收款项分别为.49万元、2,.07万元、0万元。
请发行人：（1）结合订单情况、相关项目工程进度情况等，分别补充披露报告期内原材料、库存商品余额与业务的匹配性及变动的合理性，已完工未结算工程施工的余额及变动的原因及合理性；补充披露同行业可比公司存货周转率，分析差异的原因及合理性。（2）列表披露各期末存货及预收款项中建造合同形成的已完工未结算项目对应的项目及客户名称、施工起始日期、预期施工周期、完工进度、累计已确认收入、累计已确认成本、累计已确认毛利、累计结算金额、已完工未结算金额、未进行结算的原因。（3）结合存货库龄说明是否存在长期未结转的存货，如有，请说明项目具体情况及长期未结转的合理性，并说明是否涉及纠纷或诉讼、是否存在存货跌价；是否属于已取得对方确认、已竣工或已实际支付、因未结算而长期挂账的情形，相关项目做存货核算未转入应收账款的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。（4）说明已完工未结算项目的完工进度的确定依据、是否具有可靠的外部证据，项目的毛利水平与其他项目是否存在差异；是否存在暂停、延期、重大变更、客户发生重大不利变化、争议或纠纷、合同总成本超过预计总收入等异常情况，如有，请披露具体原因及影响。（5）结合具体项目的预算成本、实际发生成本、项目结算、完工进度、客户经营情况，以及对相关合同进行减值测试的具体方法、依据和测试过程，说明报告期末对存货计提跌价准备的合理性。（6）结合运营项目对应的项目及客户名称、运营合同起始时间及期限、结算周期、原材料市场价格，补充披露主要原材料名称、采购单价、数量、金额及占比，说明仅在年出现原材料的原因及合理性。（7）说明存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货的盘点方法、程序、比例、账实相符情况及盘点结果的处理情况。（8）结合结算安排披露各期预收账款形成背景（包括不限于项目名称、客户名称、合同金额、预收金额、未结转收入的原因、预计结转时间），分析结算进度超过完工进度的合理性、是否符合合同约定和行业特点。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对已完工问结算资产的盘监情况。
问题33.关于偿债风险
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人资产负债率分别为24.29%、39.75%、47.29%，流动比率分别为3.97、2.43、2.24，速动比率分别为3.69、1.19、1.31。各期末短期借款金额分别为1,.00万元、.00万元、7,.89万元，长期借款分别为0万元、0万元、2,.06万元，应付账款余额5,.89万元、11,.20万元、12,.14万元。
请发行人：（1）详细说明报告期应付账款余额逐年增加、年末长短期借款余额大幅增加以及期间购买大额理财的原因及合理性，是否存在不能利用经营活动现金流量支持业务正常运转的情形；结合期后回款情况、筹资情况、营运资金需求情况等，说明对短期借款、长期借款、应付账款等的偿付安排，是否存在偿债风险以及财务状况恶化的情形、是否影响公司与供应商合作的稳定性。（2）补充披露报告期内发生的短期借款的来源、时间、利率、期限，说明向安宁浩中小额贷款股份有限公司质押借款的背景、用途，借款利率的定价依据及合理性。（3）补充披露报告期各期应付设备及材料款、工程分包款、服务费的前五名客户名称、应付账款余额、账龄、采购内容等，说明各期未应付账款与主要供应商、采购合同匹配情况，相关采购合同的执行情况，报告期应付账款结算是否存在支付给个人、非合同制定账户的情形，如有请说明原因。（4）补充披露公司对提高偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等方面的应对措施及执行情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题34.关于直接人工
根据公开发行说明书及公开披露材料，报告期各期发行人营业成本中人工成本主要系运营人员工资薪酬，分别为.52万元、.10万元、1,.87万元，占比营业务成本分别为8.64%、2.04%、3.16%。应付职工薪酬余额分别为.34万元、.91万元、.46万元，运营人员分为人、人、人。关联方管理人员薪酬分别为.15万元、.98万元、.98万元。
请发行人：（1）发行人对各岗位员工的薪酬考核政策，根据薪酬考核政策分析实现收入、分配收入与薪酬比例是否符合考核政策。（2）报告期内人均创收情况，与运营项目员工薪酬变动是否存在匹配关系。（3）按员工岗位人均薪酬水平分析其合理性，以及分配至成本费用科目的占比与人员人数的变动是否匹配。（4）报告期期初及各期末应付职工工资、奖金、津贴和补贴在期后的实际发放情况，期末应付余额是否存在长期挂账的情形。（5）补充披露关联方中关键管理人员薪酬基本情况，结合公司关键管理人员数量说明相关薪酬持续增长的原因和合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题35.关于期间费用
公开发行说明书披露，发行人报告期内销售费用主要由职工薪酬、业务招待费等构成，明细构成的占比变动较大且销售费用率低于同行业可比公司；管理费用分别为2,.71万元、3,.30万元和4,.24万元，其中房屋租赁费年较年增加.39万元，增幅.13%。研发费用分别为.05万元、1,.44万元和1,.00万元，主要由职工薪酬和直接材料构成。财务费用分别为.18万元、.61万元和.55万元，其中年利息费用和融资担保费用增幅较大。
请发行人：（1）补充披露销售费用中服务费的具体内容，分析业务招待费、服务费与各期收入的匹配性和报告期发生额波动较大的合理性。（2）发行人补充披露主要租赁房产的租金情况，租金是否公允，是否存在利益输送情形；年存在新旧办公场所的租期部分重叠的原因，结合新签定的租赁合同条款中租赁面积、租赁单价等要素分析年起房屋租赁费金额增长的合理性。（3）结合报告期内研发人员人数变化、职级分布、薪资水平情况，分析研发人员薪酬逐年增长的原因和合理性，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。（4）分析披露融资担保费的具体构成、支付对象和变动原因，是否与报告期内融资担保发生额相匹配。（5）结合报告期各期间间接融资情况，包括资金融出方、期限、利率等，分析与各期财务费用利息费用的匹配情况。（6）说明管理费用中服务费与建造业务和运营业务的匹配性，是否与同行业可比公司存在差异；管理费用中职工薪酬及员工数量变动情况与业务的匹配性，结合员工岗位分工说明各类员工职工薪酬的成本费用划分依据、划分是否准确；结合管理费用构成及业务模式补充披露年管理费用率与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。（7）说明研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度、费用投入情况以及合作研发项目的成本费用分摊情况，说明研发相关内控制度及其执行情况，研发费用的确认依据、核算方法，说明报告期内研发费用中材料费用波动的原因及合理性。（8）结合研发项目及相应成果的横向比较情况，分析说明报告期研发费用率高于同行业可比公司的原因及合理性。（9）说明期间费用归集是否真实、准确、完整，是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题36.关于现金流
根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为.10万元、-.18万元和-7,.09万元，净利润分别为.93万元、3,.21万元和2,.56万元。
请发行人：（1）结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况及信用政策等因素，量化分析并披露各期经营活动产生的现金流和净利润差异的具体原因及合理性。（2）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系，支付其他与经营活动有关的现金”中付现费用与利润表中各类费用的勾稽关系。（3）结合各期员工人数、员工结构和人均薪酬水平，说明支付给职工的现金及与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性。（4）结合固定资产、无形资产等的变动情况，说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关资产科目的勾稽关系。（5）量化分析货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资、筹资活动现金流等项目之间的匹配情况；补充披露其他与筹资活动相关的现金流入和流出的产生原因、对象、流入流出明细。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
四、其他问题
问题37.关于更换中介机构
根据申请文件及公司公告，报告期内存在更换会计师事务所的情形。
请发行人说明自报告期初至申报时中介机构更换的具体情况，包括但不限于更换的时间、背景、原因以及对发行人的影响等，更换后的会计师事务所对相关申报材料履行核查的具体程序。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号—向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
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