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北交所上市发行的条件程序及若干注意事项

北京证券交易所于年11月15日举行上市启动仪式,首批81家上市公司隆重上市。

中国资本市场在探索中不断发展完善,从主板设立到创业板、新三板、科创板相继推出,注册制改革有序展开,多层次资本市场体系逐步成形。设立服务创新型中小企业“主阵地”的北京证券交易所,是继设立科创板并试点注册制和创业板改革并试点注册制之后,资本市场的又一重要制度改革。

北京证券交易所的功能定位与其他板块、交易所有着天然错位。沪深主板主要服务于大中型企业,科创板聚焦硬科技,创业板服务成长型创新创业企业,定位“三创四新”,而北京证券交易所紧紧围绕服务中小企业,突出“更早、更小、更新”,体现错位发展,与此同时,北京证券交易所与其他交易所、板块之间相互补充、相互促进。

在市场内部,以精选层为基础组建的北京证券交易所,与新三板基础层、创新层形成了“层层递进”的市场结构,基础层、创新层是基础,承担规范培育功能,源源不断为北京证券交易所输送优质上市资源,这是北京证券交易所与沪深两家交易所明显的差异之处,也是其独具特色之处。

公司在北京证券交易所上市发行证券的,应当符合《证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的发行条件和相关信息披露要求,依法经北京证券交易所(以下简称北交所)发行上市审核,并报中国证监会注册。

北交所上市发行条件

拟上市公司向特定对象发行股票,应当符合下列规定:1、具备健全且运行良好的组织机构。2、具有独立、稳定经营能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。3、最近一年财务会计报告无虚假记载,未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。4、合法规范经营,依法履行信息披露义务。

公司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:1、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其它涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。2、上市公司或其控股股东、实际控制人,现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责;或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。3、擅自改变募集资金用途,未作纠正或者未经股东大会认可。4、上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。5、上市公司利益严重受损的其他情形。

除了应当符合上述条件外,还应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的其他条件:

一、发行人申请公开发行并上市,应当符合下列条件:

(一)发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司;

(二)符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件;

(三)最近一年期末净资产不低于万元;

(四)向不特定合格投资者公开发行的股份不少于万股,发行对象不少于人;

(五)公开发行后,公司股本总额不少于万元;

(六)公开发行后,公司股东人数不少于人,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的,公众股东持股比例不低于公司股本总额10%;

(七)市值及财务指标符合本规则规定的标准;

(八)北交所规定的其他上市条件。

二、发行人申请公开发行并上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

(一)预计市值不低于2亿元,最近两年净利润均不低于万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

(二)预计市值不低于4亿元,最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

(三)预计市值不低于8亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

(四)预计市值不低于15亿元,最近两年研发投入合计不低于万元。

上市发行程序

一、发行人审议

公司董事会应当依法就本次发行证券的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。独立董事应当就证券发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见。监事会应当对董事会编制的募集说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。

公司股东大会就本次发行证券作出决议,决议至少应当包括下列事项:1、本次发行证券的种类和数量(数量上限);2、发行方式、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排(如有);3、定价方式或发行价格(区间);4、限售情况(如有);5、募集资金用途;6、决议的有效期;7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权;8、发行前滚存利润的分配方案;9、其他必须明确的事项。

公司股东大会就发行证券事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。上市公司就发行证券事项召开股东大会,应当提供网络投票的方式,上市公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公司拟引入战略投资者的,董事会、股东大会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案,就每名战略投资者单独审议。

二、审核与注册

拟上市公司申请发行证券,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后,应当在五个工作日内作出是否受理的决定,另有规定的除外。

注册申请文件受理后,未经中国证监会或者北交所同意,不得改动。发生重大事项的,上市公司、保荐人、证券服务机构应当及时向北交所报告,并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

北交所审核部门负责审核上市公司证券发行申请;北交所上市委员会负责对上市公司向不特定合格投资者公开发行证券的申请文件和审核部门出具的审核报告提出审议意见。北交所应当根据本办法制定上市公司证券发行审核业务规则,并报中国证监会批准。

北交所主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展审核工作,判断上市公司是否符合发行条件和信息披露要求。

北交所按照规定的条件和程序,形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的,将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册;认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求的,作出终止发行上市审核决定。

中国证监会收到北交所报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要


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