信息披露一直以来都是并购重组交易的重要环节，它很可能是影响一家上市公司并购重组失败的重要因素。在我往期的更新中也为大家整理了一份关于并购重组交易中信息披露的法律规范（可参考往期文章注意！信息披露很关键，合法操作很重要！）。在新修订的证券法（）中，也专门新设了信息披露章节，用于规范在证券交易市场当中的信息披露的行为，这也凸显了信息披露的重要性。
下面就由中银广州律师事务所联合创始人、执业律师王萍博士用一个具体案例来进一步说明信息披露的重要性。
一、典型案例介绍
年8月15日，江丰电子发布公告称拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）持有的SilveracStella%股权，同时拟采取询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经过双方协商，本次交易的对价为.01万元，其中，以股份支付占总交易对价的79.4%，金额为12.72亿元；以现金支付对价占20.6%，金额为3.3亿元元。双方协商称，交易完成后，SilveracStella将成为江丰电子的全资子公司，江丰电子通过SilveracStella间接持有最终标的公司Soleras%的股权。
二、案例分析
在本案中，证监会并购重组委认为江丰电子未能充分披露标的资产定价的公允性，未能充分披露商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，因此对其收购进行了否决处理。
《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
在本次交易中，江丰电子对于SilveracStella评估价值为16亿元，评估增值率高达.68%。对此高估值，该公司给出的理由是：标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。
在其披露的信息当中：首先，缺少对有关其市场地位、市场占有率、技术能力、客户资源、产品研发队伍等能对其未来持续盈利与业绩提升有帮助的重要无形资产的披露。其次，对于其估值过程、主要估值参数的参考依据、交易标的对应市值、净资产价值等因素的预估值合理性也未做详细披露。另外，根据审计报告，本次交易完成后将新增商誉9,.11万元。因为本次交易存在高溢价的情况，标的公司未来很可能存在商誉减少的情况，但同样的，在并购企业披露的信息当中并没有作出对商誉减少对未来盈利能力影响的重要提示以及应对风险的措施。因此，最终由于信息披露的不充分，被并购委否决了交易。
三、案例总结
随着近几年我国并购交易市场的繁荣，我国对于并购重组交易的监管力度也在不断提升，很多企业从事并购交易时都在信息披露上遭遇了滑铁卢。我国法律法规对于并购企业实施并购重组信息披露时的要求是务必要遵守及时、真实、准确、完整原则，对于要求披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。这是因为公司并购重组特别是上市公司的并购重组，不仅仅是两个企业之间的商业交易，它的影响力同时还会辐射到整个证券交易市场当中的所有交易主体。因此，企业充分完成信息披露：
（一）是为自己正常的并购交易拿到通行券，顺利通过相关监管部门的严格审批，保证并购交易的顺利进行；
（二）准确的信息披露能减少信息不对称带来的决策失误；
（三）能及时采取必要措施，对广大投资者的利益进行维护。增强资本市场和广大投资者对于企业的信心，有助于企业实施融资，获取资金。
所以，企业在处理信息披露事项时，最好是聘请专业中介机构，会计师事务所或者律师事务所，后者能为企业提供信息披露合法性的审查以及专业的法律意见，让企业信息披露能更充分、合法、及时，保证企业并购交易的进行。
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