注册制企业IPO实战指南：IPO全流程与案例深度剖析
尹松林
◆前言
注册制是股票首次公开发行（即IPO）的一种体制，是发行申请人依法将应当公开的一切信息和资料，合理制成法律文件上交给监管机构，监管机构只负责审查发行申请人提交的材料是否履行了信息披露义务的制度。在注册制背景下，要求上市公司真实、准确、及时地披露信息，对监管部门而言，只要依法对发行人的申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核即可，不对发行人的盈利能力和投资价值做出判断。
希望读者通过阅读本书，对我国的资本市场、企业上市的流程、企业上市需遵守的法律法规、企业上市过程中遇到的常见财务、法律等问题及其解决方法有所了解，对于拟上市企业及其投资人做到知己知彼，期望能对其上市之路有所帮助。
本书内容主要分为四个部分。
第一部分主要介绍我国多层次资本市场的发展情况，以及在主板、科创板、创业板和精选层上市所依据的主要法律文件、上市的主要条件、相关规定和改制上市的流程，在总体上对资本市场有个基础认识。
第二部分主要介绍改制设立股份有限公司，包括如何选聘中介机构、中介机构初步尽职调查、如何确定上市主体、股份有限公司成立及规范运作等内容。
第三部分主要介绍辅导与申报，包括辅导、尽职调查和申报材料等内容。
第四部分主要介绍IPO审核重点案例，主要包括常见法律问题、常见财务问题以及对年至年未通过的企业提出询问的主要问题汇总等内容。
写作本书时，参考资料截至年12月。
本书是从实战的角度出发，将上市过程中的各个环节或者某一问题的解决均描述到具体的实操细节，让读者通过阅读本书学到有用的知识。本书适用读者的范围广泛，既适合拟上市企业相关人员、投资机构人士阅读，也可以给券商、律师、会计师等中介机构人员作为案例参考书使用。
◆第一部分认识市场
◆第1章我国多层次资本市场体系
经过30多年时间，我国股票市场获得了较大的发展成果，至年7月15日，上市公司发展到了家，沪深两市总市值达85.75万亿元。其中在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司有家（其中科创板上市公司家），总市值达48.36万亿元；在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的公司有家（其中创业板上市公司家），总市值达37.39万亿元。
截至年12月，自年以来的近十年来，累计余家公司通过IPO登陆国内资本市场，占目前上市公司总量的近一半，近十年来公司IPO累计融资金额约亿元。
年，企业通过IPO融资金额创历史新高，超过年、年两年的融资金额合计。资本市场提供的股权融资不仅是IPO融资，还包括上市以后的增发、配股、可转债、优先股、公司债券等融资方式。近几年，上述方式的平均融资金额为1.5万亿元，而年全年人民币贷款增加16.81万亿元，通过资本市场融资的直接融资比重与通过银行贷款的间接融资比重仍存在较大差距。
科创板、创业板目前实施注册制，企业上市申请材料分别由上交所、深交所受理，并由上交所、深交所审核，审核通过后，提交证监会注册。精选层挂牌的审核目前与科创板、创业板类似，拟挂牌精选层的新三板企业将申请材料提交给全国股转系统审核，全国股转系统审核通过后，提交证监会注册。主板目前实施核准制，企业上市申请材料提交给证监会，证监会审核通过并下发核准批文。
◆第2章怎样可以在主板上市
◆第3章怎样可以在科创板上市
第十条发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
◆第4章怎样可以在创业板上市
◆第5章怎样可以在精选层挂牌
◆第6章注册制下企业改制上市流程
目前在科创板、创业板的上市申请实施注册制。交易所在受理审核中，着重对申请文件进行齐备性检查，包括检查申请文件与证监会及交易所规定的文件目录是否相符，文件名称与文件本身内容是否相符，文件签字或签章是否完整、清晰、一致，文档字体、排版等格式是否符合相关规定，招股说明书引用的中介机构报告是否在有效期等。
同时，科创板、创业板实行的是“受理即披露”，即所有申报企业的信息，都在第一时间予以披露。因此，市场各方对受理企业进行了深入讨论和剖析。
作为信息披露第一责任人的发行人，负有及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查的责任。同时，发行人的言行也必须与信息披露内容相一致，发行人要保障信息披露的质量和数量，满足投资者理性决策的信息需求。作为“守门人”的中介机构，不仅要确保发行人的申请文件等信息披露资料真实、准确、完整、及时，还要承担相应的法律责任。
企业改制上市一般分为改制辅导、监管机构审核和发行上市三个阶段，具体如图1-6-1所示。在实施注册制的科创板、创业板的公司申报审核的机构分别为上交所和深交所，交易所审核通过后提交证监会注册。新三板企业申请精选层挂牌的审核机构为全国股转系统，全国股转系统审核通过后提交证监会注册。
（1）受理和预先披露。证监会受理部门依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。（注：在证监会网站上预先披露的文件是拟上市企业的招股说明书。）
（2）反馈会。相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中
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