《金证研》法库中心幼安/作者幽树/风控
年6月，监管部门向各家券商投行发布了最新IPO审核51条问答指引（以下简称“IPO审核问答”），包括26条首发审核财务与会计知识问答、25条首发审核非财务知识问答。监管部门此次进一步量化了IPO审核标准，且对IPO审核标准完全细化。
此外，上市审核问询从严，现场督导与审核问询协同联动，形成监管震慑力。且注册制之下，要提高上市公司质量，把好入口关，要求发行人及中介机构更加注重信息披露，保障投资者权益。而严监管下，无论是审核问询还是辅导验收，都比以往要求更严。其中在上市审核过程中，内部控制持续符合规范性要求也是监管审查重点。
一、四种情形被列为财务内控不规范，要求具有真实性交易背景
据IPO审核问答的第一部分中，首发审核财务与会计知识问答的第16个问题，关于内部控制：《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均对发行人内部控制有效性提出要求，首发企业报告期有关财务内控有效性方面应如何把握？
监管部门回复，部分首发企业申报上市前存在财务内控不规范情形，主要包括四种，一是为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道，即为“转贷”行为；二是为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；三是与关联方或第三方直接进行资金拆借；四是因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款等。
换言之，证监会指出了首发企业的财务内控不规范的四种情形。
对此，监管部门提出，保荐机构上市辅导期间，应要求发行人按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改，强化发行人内部控制的有效性。具体从以下两个方面把握发行人内部控制的有效性。
一是首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，要在申报前，通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。整改完毕且按规定运行一定时间并确认内控执行持续有效后，发行人方可向证监会递交首发申请。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。
二是对首次申报审计截止日前报告期内存在的上述内控不规范情形，应根据有关情形发生的原因及性质、发生的频率、金额大小等因素综合判断是否对发行条件（《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条）构成影响。若发生下列情形之一，则认定为对发行条件构成影响：（1）发行人主观故意或恶意违规行为导致的，或该情形被相关主管机构认定为属于重大违法行为；（2）不规范情形涉及金额较大，首次申报审计基准日前12个月该情形仍在持续；（3）不规范情形不构成金额较大，但报告各期内，该不规范情形发生较为频繁且缺乏合理性，首次申报审计基准日前６个月该情形仍在持续。上述金额较大是指报告期内转贷金额、或开具无真实交易背景的商业票据融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在5,万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10%以上。外销业务确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。
可以看出，监管部门对于首发企业财务内部控制不规范情形，给出判定其是否影响发行条件的要求。
此外，针对此类不规范情形，监管部门给出中介机构需要核查的内容。
监管部门提出，如发行人申报前的报告期内存在前述转贷、不规范票据融资及银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形，中介机构一般需核查以下方面：
一是发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；二是
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