中国经济网北京9月12日讯上海证券交易所网站昨日连续公布3份纪律处分决定书。处分决定书主要涉及河南黄河旋风股份有限公司(以下简称“黄河旋风”，.SH)收购上海明匠智能系统有限公司(以下简称“上海明匠”)过程中在信息披露、内部控制方面出现的违规行为以及对相关责任方的追责。其中处分黄河旋风收购的独立财务顾问新时代证券的决定书内容如下：
上海证券交易所纪律处分决定书(〔〕70号)显示，经查明，黄河旋风重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”)项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在以下违规行为：
(一)未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见
时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕未能审慎履行应有职责，未能为评估意见提供相应的依据，也未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见，直接影响了交易双方对上海明匠未来收入、盈利情况的预测；确定了增值率高达20倍的评估值和交易价格，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对上海明匠及公司的未来业绩产生强烈预期，严重影响投资者投资决策，对投资者构成重大误导。过震、董文婕对此次重组中的预测性信息披露不审慎、交易价格虚高、严重误导投资者和损害上市公司利益的行为负有相应责任。
(二)未能督导重组标的准确披露承诺期业绩，未能及时发现并提醒公司作出会计差错更正
时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军并未遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定，未承担起持续督导责任，未能及时发现并报告黄河旋风关于上海明匠年业绩披露上的严重失实行为，对重组标的不实业绩的披露及其持续负有责任。
(三)未能协助公司对收购标的实施有效整合
在持续督导期间，时任财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军严重失职，未遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》与《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，未能协助公司做好标的资产的整合工作；未能及时发现并提醒公司可能存在的控制权不稳的情形；未能督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，未能核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标，也未及时向本所报告陈俊的违规行为。上述责任人对重组标的失去控制的发生及延续负有责任。
(四)未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务
黄河旋风财务顾问项目主办人陈大伟和徐永军未能遵守《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，在业绩未达标后，始终未能采取有效措施督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务，致使上市公司和投资者利益迟迟得不到有效保护，负有一定责任。
上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.24条及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、第十二条、第三十一条、第三十三条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对河南黄河旋风股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
黄河旋风年5月20日晚间公告，公司拟以合计4.2亿元的价格，向陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及控股股东河南黄河实业集团股份有限公司发行股份购买上海明匠智能系统有限公司%股权。同时发行股份募集配套资金，一部分用于公司宝石级大单晶金刚石产业化项目，一部分用于补充明匠智能营运资金和补充上市公司的流动资金。
据中国经济网记者查询发现，年11月，新时代证券2次为黄河旋风发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况提供独立财务顾问核查意见。是黄河旋风收购上海明匠的独立财务顾问。
当事人过震曾于年4月23日在新时代证券注册了一般证券业务执业资格，并于年10月19日变更为保荐代表人执业资格，其注册变更记录显示，过震已于年4月30日从新时代证券离职。
当事人董文婕曾于年6月17日在新时代证券注册了一般证券业务执业资格，并于年3月9日变更为保荐代表人执业资格。董文婕已于年4月30日从新时代证券离职。
当事人陈大伟曾于年12月11日在新时代证券取得一般证券业务执业资格，现已于年8月20日离职。
当事人徐永军曾于年6月9日在新时代证券取得一般证券业务执业资格，并于年3月9日变更为保荐代表人执业资格。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.4条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.7条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.9条规定：上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.15条规定：上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.24条规定：保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出承诺：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
(二)遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
(二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续
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