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修改首发办法征求意见IPO告别特批

今年3月,证监会就修改后的《首次公开发行股票并上市管理办法》(简称《首发办法》)公开征求意见,主要修改内容只有一条,即第九条第一款。将原来的“发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外”修改为“发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上”。可以说,证监会此次对《首发办法》的修改只是“微调”。但这次“微调”意义重大,它意味着A股市场的新股发行告别了“特批”时代。

“特批”是过去A股市场的一大特色。虽然企业上市是有条件限制的,但对于一些央企、大国企来说,尽管它们不满足上市的条件要求,但却可以通过“特批”的方式实现A股上市。实际上在过去某个时期,A股市场因“特批”而成功上市的公司并不少见。

从“特批”的内容来看,也是多种多样。一是持续经营时间达不到3年的,通过“特批”来绕开这3年的限制。这一条在“特批”上市的公司中占了大多数。如中国建筑、中国中冶、中国国旅、中国北车、中国化学、中国西电、中国一重、中国水电、中国铁建、金钼股份等公司的“特批”上市都属于这类情形。

二是部分券商股上市不符合“一参一控”的规定,通过“特批”绕开“一参一控”的限制。根据年证监会发布的《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》以及《证券公司监督管理条例》,同一股东或实际控制人只能同时控股一家券商、参股另一家券商。如果“两个以上的证券公司受同一个单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的,则不得经营相同的证券业务,但国务院证券监督管理机构另有规定的除外”。这就是所有证券公司需满足的“一参一控”。然而,国泰君安、银河证券、申银万国等公司尽管不符合“一参一控”的规定,但都以“特批”的方式相继上市了。

三是涉及到其他不合规行为,采取“特批”的方式上市。比如,根据《证券投资基金管理公司管理办法》的规定,基金管理公司股东的出资比例,主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%。但当时持有博时基金73%股份的招商证券却在年9月8日顺利过会了。因为招商证券得到了“特批”。年6月12日,证监会作出证监许可〔〕号批复,要求招商证券必须在6个月内采取切实可行的措施,保证在6个月后使所持博时基金股权的比例符合中国证监会股权政策有关规定。而实际上,直到次年9月,招商证券才成功将超限的24%股份转让给了天津港等4家受让方。

正是基于A股市场新股发行曾经普遍存在“特批”现象,因此,这次证监会修改《首发办法》,取消了“特批”的规定,这对于中国股市来说意义是重大的,它是中国股市向着“三公”目标迈进的又一重要步伐。这一做法,有利于维护市场公平竞争秩序,实现对各类所有制企业一视同仁、平等对待。毕竟过去“特批”上市的企业,基本上都是大央企与大国企,民营企业、私营企业是不可能“特批”上市的。因此,取消“特批”是股市公平的一种表现。

不仅如此,取消“特批”也是对法律法规的尊重,保障规则执行的严肃性,同时也是管理层乃至高层“不干预”市场的一种表现。这有利于法律法规的贯彻落实。相反,原本不符合上市条件的企业却以“特批”的方式上市了,这是对法律法规的挑战。而且正因为是“特批”上市,也让发审会形同虚设,不能正常履行发审之责。因为经过了“特批”,审核也不过只是走流程而已,“特批”公司的问题也因此而被掩盖。因此,取消“特批”是对法律法规的尊重,对发审委员工作的一种尊重,有利于发审委员在审核的过程中严格把关。

此外,取消“特批”也是顺应注册制改革的需要。注册制改革是A股市场的一件大事,今年A股市场将全面实行股票发行注册制。而注册制是一种市场化发行,这与行政化的“特批”是格格不入的。并且注册制强调的是信息披露透明,对信息披露中存在的违法违规行为要依法追究责任。而“特批”显然是不利于追责的。因此,取消“特批”是A股市场全面实行股票发行注册制的必然结果,同时也是A股市场新股发行制度的一个重大进步。(金融博览)




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