发行人应当聘请具有保荐机构资格的证券公司

来源：《投行先锋》

发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

（1）首次公开发行股票并上市（IPO）;

（2）上市公司发行新股（包括配股、增发、非公开发行股票；但北交所上市公司自办定向发行股票的除外）；

（3）上市公司发行可转债（含可分离交易的可转债；但北交所上市公司定向发行可转债存在例外情形）；

（4）上市公司发行优先股（但北交所上市公司定向发行可转债存在例外情形）；

（5）试点创新企业境内发行股票或公开发行存托凭证；

（6）北交所上市公司申请向深交所创业板或上交所科创板转板上市；

（7）上市公司退市后申请重新上市。

关于上市公司发行新股聘请保荐机构例外情形的说明：

（1）核准制下，创业板上市公司非公开发行股票采取自行销售且适用简易程序时，无需聘请保荐机构；注册制实施后，科创板与创业板非公开发行股票均应聘请保荐机构，不存在例外情形，即：注册制下的创业板和科创板非公开发行股票，即使适用简易程序或自行销售（不存在“简易程序+自行销售”情形），也需要聘请保荐机构；

（2）目前，上市公司发行新股，只存在一种无需聘请保荐机构的例外情形，即：北交所上市公司自办定向发行股票，无需聘请保荐机构（和律师事务所），自办发行是指“上市公司向前10名股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及核心员工发行股票，连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过万元”。

（3）科创板、创业板和北交所上市公司向特定对象（非公开）发行股票，如果上市公司董事会提前确定全部发行对象的，只需要聘请保荐机构保荐，无需由证券公司承销（由发行人自行销售），即：只保荐不承销。此外，该“只保荐不承销”特殊情形还适用于北交所上市公司定向发行优先股。

关于当前可转债发行制度的说明：

（1）就发行主体而言，新《公司债券发行与交易管理办法》将可转债的发行主体扩展至所有公司制法人；

（2）就发行方式而言，主板、创业板、科创板和北交所上市公司既可以公开发行可转债，同时也可以非公开发行可转债（含并购重组活动中的发行定向可转债购买资产或募集配套资金，目前主板上市公司发行的定向可转债均是这种类型，尚没有单独发行可转债的案例）；全国股转系统挂牌公司只可以非公开发行可转债；

（3）就聘请保荐机构而言，①沪深交易所上市公司发行可转债均应当聘请保荐机构，不存在例外情形；②北交所上市公司定向发行可转债存在例外情形（根据《信息披露内容与格式准则第50号一北交所上市公司向特定对象发行可转债募集说明书和发行情况报告书》第30条规定“上市公司定向发行可转债依法未聘请保荐人的，无需提供保荐人出具的保荐文件”推出），但目前尚未明确具体例外情形；③非上市公司（含全国股转系统挂牌公司）非公开发行可转债需要聘请主承销商，但无需聘请保荐机构。

可交换公司债券（包括公开发行和非公开发行）、企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券均无需聘请保荐机构。目前，债券类产品中只有上市公司发行可转债需要聘请保荐机构。

关于发行优先股的说明：

（1）沪深交易所上市公司发行优先股，均应当聘请保荐机构，不存在例外情形。

（2）北交所上市公司定向发行优先股存在例外情形（根据《信息披露内容与格式准则第51号一北交所上市公司向特定对象发行优先股募集说明书和发行情况报告书》第38条规定“上市公司定向发行优先股依法未聘请保荐人的，无需提供保荐人出具的保荐文件”推出），但目前尚未明确具体例外情形。

（3）非上市公众公司(含全国股转系统挂牌公司)或者注册在境内的境外上市公司发行优先股，只能在全国股转系统转让交易，无需聘请保荐机构，只需要聘请主办券商即可。

所有板块的上市公司以发行股票形式实施股权激励的，无需聘请保荐机构保荐和监管机构审核。

自年11月取消精选层以后，全国股转系统不再涉及保荐业务，所有业务均无需聘请保荐机构。具体言之，拟挂牌公司申请股票在全国股转系统挂牌公开转让、挂牌公司定向发行证券(股票、可转债和优先股)，均无需聘请保荐机构，只需要聘请主办券商，但其聘请的主办券商应当具备承销保荐业务资格。

上市公司重大资产重组涉及的发行股份购买资产并募集配套资金事项中，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定执行，即：无需聘请保荐机构，但需要聘请财务顾问；募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法》和《北交所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等规定执行，即需要聘请保荐机构。购买资产部分与募集配套资金部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐机构资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构(实务中，均是由独立财务顾问兼任保荐机构，不再另行聘请)。

针对前五种情形，发行人或者上市公司应当向证券交易所提交上市保荐书，即：需要聘请保荐机构的情形与需要向证券交易所提交上市保荐书的情形完全相同。