IPO保荐业务新增三大变化投行真的“减负”了吗？
中国基金报记者莫琳
11月19日晚上，证监会就《保荐人尽职调查工作准则》公开征求意见，并出台了配套规则《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，这是证监会对年出台的旧规进行一次全面升级。
这次升级主要是增加了3条新的内容：一是，增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料；二是，增加内核阶段工作底稿要求；三是，增加分析验证过程的相关底稿。
之所以会做此次调整，证监会表示，随着法律环境、市场环境的变化，特别是新《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的修订实施，对保荐机构专业能力和执业质量提出了更高要求，因此有必要对《尽调工作准则》及其配套规则《底稿指引》进行修订。
公开征求意见一周以来，各大券商的保荐人对该《准则》有何意见？记者采访了多位券商投行人士以及第三方中介服务机构，投行人士积极拥抱新规的变化，认为上述新要求是对保荐机构“勤勉尽责、言必有据”提出的具体要求，但也期待更多细节落地，厘清“合理信赖”的边界；第三方中介服务机构则担忧，新增的三条修订内容，可能会加剧头部券商和头部第三方中介服务机构的强强联合，行业“内卷”更加严重。
券商投行期待更多细节落地
第三方机构担心行业“内卷”
从记者采访的多位券商投行人士来看，大家主要对第三方服务机构的“合理信赖”的表述以及对“核查检验”的边界有所不解。大家普遍认为，保荐人对合理信赖如何把握、对其他证券服务机构及其工作内容执行何种尽调和验证程序以及尽调、验证到何种程度可以免责等均需细化。
《保荐人尽职调查工作准则》（征求意见稿）中表示“保荐人对其他证券服务机构出具专业意见的内容，在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖，但应进一步核查验证，保荐人应审慎使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方机构而减轻或免除。”华北一家中小型券商的相关投行人士表示，根据该修订内容，保荐人的工作量虽有所减负，但关于合理信赖、核查验证的边界未作明确的细化。建议对合理信赖的边界、核查验证范围、需要保荐人对其他证券服务机构履行的尽职调查工作内容进行细化，便于保荐人能够根据明确的核查验证规则对其他证券服务机构作出的专业意见是否可以合理信赖作出判断，有利于保荐人能够充分发现和挖掘发行人的投资价值。
不仅中小券商的投行人士有这方面的困惑，一家北京的头部券商的相关人士也建议，希望进一步明确“采取必要的手段进行印证”与“合理信赖”之间的关系、明确各中介机构对“合理信赖”方面的配合义务。
在本次新《准则》之下最直接受益的第三方中介服务机构则各有各的烦恼。一家华南地区的律师事务所的合伙人表示，在过往的大多数案例中，通常是拟上市公司指定第三方服务机构与券商投行协作，或是由券商投行向拟上市公司推荐相熟的第三方中介服务机构，因此中小中介服务机构仍然有很大的生存空间。根据新《准则》，本着“合理信赖”的原则，券商投行更加倾向于选择大型中介服务机构，强强联合之下，行业“内卷”更加严重。
可以“合理信赖”第三方机构
投行减负了吗？
新的《准则》刚出台的时候，由于可以“合理信赖”第三方中介服务机构，让不少媒体人士认为这是在给投行人士减负，但是投行人士又怎么看呢？
北京一家券商投行人士表示，业务新规进一步明确了保荐机构的工作范围和责任边界，在此基础上各中介机构之间看似减少了重复工作，但是对于保荐机构来说，并不一定。以函证为例，会计师已执行过函证程序的，保荐机构可以合理信赖，没有必要再重复执行，但是保荐机构需要对会计师的函证工作进行复核，同时应结合客户性质、规模、回款等情况及销售模式等因素，对主要客户通过实地走访、访谈、追查销货合同、销货发票、产品出库单、运输单、银行进账单或补充函证等方法对销售业务发生的真实性和准确性进一步核查，对保荐机构来说，并不意味着工作量的减少。
综合多家券商投行人士的意见，由于需要对第三方中介机构的专业意见进行复核，并还要增加分析验证过程的相关底稿。因此不能简单的理解为是对投行工作的“减负”。
业内人士普遍认为，新《准则》规范了保荐人在注册制下以信息披露为核心理念下的各项尽职调查工作，并在旧规的基础上新增加了商誉、政府补助等一些重点事项的核查要求。这显示出监管机构不断探索优化注册制改革的决心。但注册制改革并非一蹴而就，希望未来上述两个文件能够根据实务过程中出现的问题及时修订，持续引导投行从业人员树立归位尽责的自觉性。不因聘请第三方而免除责任！
券商保荐人“外包”不再轻松
中国基金报记者房佩燕
出于工作效率、人力成本、专业度等方面考量，券商投行将部分工作“外包”已成部分券商保荐提高效率的重要环节，但同时乱象丛生。而近期，《保荐人尽职调查工作准则》的修订特别指出，保荐人应合理使用第三方外聘机构，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。
对此，有头部券商相关负责人向记者表示，本次规则修订是中国资本市场首次允许保荐人可以“合理信赖”其他证券服务机构出具的专业意见，也有业内人士认为，券商和三方咨询机构生态或将重构。
复核第三方工作成功和结论
保荐人“外包”不再轻松
投行将业务外包在近年不断扩展。据此前媒体报道，有40%的投行将部分业务环节进行外包，比如保荐机构通常会把招股书中发行人基本情况、历史沿革、业务和技术、募集资金运用、未来发展与规划等章节外包给其他中介机构或第三方机构。
而不少保荐人更是直接引用第三方机构的相关数据和资料，以提高工作效率。
不过，这一“便捷”模式或将迎来巨变。根据近期《保荐人尽职调查工作准则》84条的规定，保荐人在尽职调查工作中选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关的服务的，保荐人应恪守独立履责、勤勉尽责义务，根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。保荐人需要调查第三方机构的基本情况、资质、执业记录，了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录，保荐人应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论。
华南一头部券商保代直言，这无疑加重其工作压力。原来他们是可以直接引用相关数据信息，如今则需要对第三方机构的工作进行再复核并留底稿，这又是一个巨大的工作量。“有时复核别人的工作可能比自己去调研还要耗费精力。”他直言。
华北某大型券商更是表示，公司在保荐过程中，基本未聘请第三方咨询机构提供有关行业研究服务。“主要受限于我国独立第三方的行业咨询机构的发展水平。我们会在招股说明书中引用部分第三方咨询机构出具的研究报告中的相关数据，但会重点
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