记者
满乐1
上市公司再融资发行中引入战略投资者的一系列乱象将遭终结。
3月20日晚间，证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称《监管问答》），对近期市场热议的再融资项目中引入的战略投资者作出了详细界定，并一并对上市公司引入战略投资的决策程序、信披要求作出了明确。
明确战略投资者定义
今年2月18日，被称作“再融资新规”的《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称《实施细则》）落地，激发了市场热情。据不完全统计，目前已有家左右的上市公司披露或修订了再融资预案。一系列新政中，提前确定全部发行对象为战略投资者，进而锁定发行价的发行模式最令市场振奋。
按照再融资新规，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的8折，锁定期18个月且不受减持规则制约。另外定价基准日也可以选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
在如此便捷的发行方式下，关于“战略投资者”如何界定更引发了市场热议。在一众定增项目中，不乏以机构投资人、大股东及关联方为战略投资者的情况，保险公司、证券公司、公私募基金也纷纷披上战略投资者的“外衣”。
对于这一乱象，此次下发的《监管要求》明确，《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
此外，战略投资者还应当符合下列情形之一：
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
“我们也在学习中，不过按照此次证监会对战略投资者的界定，上市公司董监高、保险、券商，甚至此前争议比较大的员工持股计划应当都不能作为战略投资者了”。国内某大型券商投行业务相关负责人称。
对于上市公司“引战”的决策程序，《监管要求》中也进行了明确，
首先，上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括:战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领城、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。其次，上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议，独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见，最后，上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
特别值得一提的是，上市公司引入战略投资者的，在非公开发行完成后，还应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
并未放松再融资监管要求
在重新界定“战略投资者”的同时，证监会方面还就日前发布的再融资新规再次进行了阐释。表示，此次再融资制度的修改“并不是放松了再融资的监管要求”，目的还是在规范上市公司再融资行为，精简优化再融资发行条件，落实以信息技露为核心的注册制理念，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。有发展潜力、市场认可度高的优质上市公司也可以在再融资制度修订后便捷融资，大力推动提高上市公司质量，夯实资本市场可持续发展的基石。
证监会还重申称，将压严压实发行人及中介机机构等市场主体，严格止“明股实债”等造法造规行为，加大处为度，显著提升违法违规，切实维护上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益。
据悉，证监会还将进一步制定配套加强日常监管的办法，强化上市公司信息披露要求，严厉打击各类资本市场违法违规行为，促进提升上市公司质量，持续优化市场环境。
联系电话：