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?境内企业境外发行证券和上市备案制度解读（一）
?境内企业境外发行证券和上市备案制度解读（二）
《境外发行上市备案管理办法》（征求意见稿）第4条至第16条对如何办理各项备案手续作出了规定，包括备案的主体、情形、时间节点、备案提交材料等。笔者就前述情况进行梳理、解读。
要点一：备案主体
境外直接发行上市：备案主体为发行人，即境外发行上市的主体。
境外间接发行上市：发行人（即境外企业）指定一家主要境内运营实体，履行备案程序。
要点二：各种需要备案的情形
备案情形一：提交首次公开发行上市申请
备案提交时限：在境外提交首次公开发行上市申请文件后3个工作日内。
备案提交材料：
备案报告及有关承诺
行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件（如适用）
笔者注：首先，需要结合发行人的业务情况判断发行人是否存在行业主管部门。例如，银行、金融、保险等行业属于强监管行业，该等企业的行业主管部门是容易判断的，但也不排除某些发行人所从事的行业、业务是否存在所谓专门的“行业主管部门”是比较模糊的，或者说某些发行人所从事业务中的某一个环节受到某些主管部门的监管，这些主管部门是否会被定义为“行业主管部门”，这些问题可能是需要在后续监管实践中进一步明确的。
有关部门出具的安全评估审查意见（如适用）
笔者注：根据发行人所从事业务、行业的具体情况，此处提及安全评估审查意见包括外商投资安全审查意见、网络安全审查意见、数据安全审查意见。发行人需要根据自己所处的行业、所从事的业务判断是否回涉及前述安全评估审查。如适用的，需要在境外提交首次公开发行上市申请前获得审查意见。我们应当认识到，较过往红筹、VIE方式境外上市或者发行H股方式香港上市而言，取得安全评估审查意见是一项新的要求，体现了监管机构对境外发行上市可能对国家安全的影响的高度重视。笔者认为，境内企业不仅需要在境外发行上市过程中提早准备相关工作，而且要在公司的业务模式设计、日常经营等方面就要
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