华虹宏力：两家联合保荐机构均持股发行人
——全面注册制下联合保荐规定
华虹半导体有限公司（以下简称“华虹宏力”或“发行人”）于年5月17日通过沪交所上市委审议。华虹宏力本次申报科创板，是一家全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。
关于保荐业务独立性：根据申报文件：截至年9月30日，上海国际集团有限公司直接和间接持有本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安32.10%股权，为国泰君安的实际控制人。上海国际集团有限公司持有华虹集团18.36%股权，华虹集团通过华虹国际实际间接持有发行人26.61%股权，经穿透计算后，上海国际集团有限公司间接持有发行人4.89%股权。截至年9月30日，国泰君安持有发行人10,股股份。截至年9月30日，上海国盛（集团）有限公司直接和间接持有海通证券10.38%的股权，为海通证券的重要关联方。同时，上海国盛（集团）有限公司持有华虹集团18.36%股权，华虹集团通过华虹国际实际间接持有发行人26.61%股权，经穿透计算后，上海国盛（集团）有限公司间接持有发行人4.89%股权。请保荐机构说明：相关主体持股及保荐机构实际开展保荐业务时点情况，相关主体持股情况是否影响保荐业务的独立性。
回复：
(一)相关主体持股及保荐机构实际开展保荐业务时点情况
1.国泰君安相关主体持股及实际开展保荐业务时点情况
经本所律师核查，根据国泰君安披露的年年度报告、国泰君安相关人员对本所律师的邮件回复、本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至年12月31日，国泰君安持有发行人10,股股份；国泰君安的实际控制人上海国际同时持有华虹集团18.36%股权，经穿透计算后，上海国际间接持有发行人4.88%股份。
前述事宜的具体情况如下：
(1)国泰君安自营部门持股情况
经本所律师核查，根据国泰君安相关人员对本所律师的邮件回复及保荐机构的说明，截至年12月31日，国泰君安持有发行人10,股股份；前述持股系年3月28日国泰君安自营部门基于独立投资判断通过沪港通从二级市场竞价买入。
(2)国泰君安实际控制人上海国际持有华虹集团股权的情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至年12月31日，华虹集团通过华虹国际间接持有发行人26.60%股份，经穿透计算后，国泰君安实际控制人上海国际间接持有发行人4.88%股份。
经本所律师核查，国泰君安于年3月21日通过华虹半导体科创板IPO项目内部立项，并实际开展尽职调查、辅导等上市相关业务；年3月23日，发行人与国泰君安签订了股票发行上市辅导协议；年6月30日，发行人与国泰君安签订了保荐协议。
2.海通证券相关主体持股及实际开展保荐业务时点情况
经本所律师核查，根据海通证券披露的年年度报告、海通证券相关人员对本所律师的邮件回复、本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至年12月31日，海通证券的重要关联方上海国盛持有华虹集团18.36%股权，经穿透计算后，上海国盛间接持有发行人4.88%股份。
经本所律师核查，海通证券于年3月18日通过华虹半导体科创板IPO项目内部立项，并实际开展尽职调查、辅导等上市相关业务；年3月23日，发行人与海通证券签订了股票发行上市辅导协议；年6月30日，发行人与海通证券签订了保荐协议。
(二)相关主体持股情况是否影响保荐业务独立性
1.相关主体的持股情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条及《监管规则适用指引——机构类第1号》
(1)国泰君安、海通证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计均未超过7%
经本所律师核查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条及《监管规则适用指引——机构类第1号》的相关规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，且通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责。经本所律师核查，根据国泰君安及海通证券公开披露的信息、国泰君安及海通证券相关人员对本所律师的邮件回复及本所律师于国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至年12月31日，国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有发行人4.88%股份，海通证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有发行人4.88%股权。本次发行的任一保荐机构与其各自控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计均未超过7%，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条及《监管规则适用指引——机构类第1号》相关规定的应当联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责的情形。
经本所律师核查，根据发行人及保荐机构的说明，本次联合保荐的原因系根据《监管规则适用指引——发行类第3号》，“拟融资金额超过亿元的IPO项目、拟融资金额超过亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐，参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。”发行人本次拟公开发行股票募集资金总额为亿元，符合实行联合保荐的相关标准。
(2)相关联合保荐案例
经本所律师核查，根据本所律师于上海证券交易所网站、巨潮资讯网等网站的公开查询，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”）、上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”）IPO项目均为国泰君安与海通证券联合保荐，该等案例中保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方均直接或间接持有发行人股份；在计算持股比例确认关联保荐机构时，该等案例中均未将两家保荐机构持股比例合并计算。具体如下：
1)天岳先进科创板IPO
经本所律师核查，根据天岳先进注册稿招股说明书的披露，截至该招股说明书签署日，海通证券直接或间接控制的三家主体合计持有天岳先进12.%的股份；根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，为消除关联影响，天岳先进聘请国泰君安和海通证券一同担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和主承销商，且国泰君安为无关联保荐机构，其作为第一保荐机构。国泰君安及其实际控制人上海国际在天岳先进股东层面存在间接持股的情形，但间接持有天岳先进股份比例合计未达到5%。
2)沪农商行主板IPO
经本所律师核查，根据沪农商行招股说明书的披露，截至年12月31日，国泰君安实际控制人上海国际直接及间接持有沪农商行10.00%股份，海通证券重要关联方上海国盛之子公司上海国盛集团资产有限公司持有沪农商行5.46%股份。
基于上述核查，本所律师认为，上述保荐机构相关主体的持股情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条及《监管规则适用指引——机构类第1号》。
2.相关主体的持股情况不适用《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》
经本所律师核查，根据《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条的规定，证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
经本所律师核查，根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定，证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
经本所律师核查，根据保荐机构的说明，国泰君安持有之发行人10,股股票系国泰君安自营部门基于独立自主决策通过沪港通从二级市场竞价买入，自营部门不属于《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》规定的另类子公司、私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金，不适用《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的上述规定。
3.相关主体的持股情况符合《证券公司信息隔离墙制度指引》
经本所律师核查，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条的规定，证券公司担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，应当在前述角色的信息公开之日列入限制名单，对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券,证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务，但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的除外。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙防止内幕信息不当流通。
经本所律师核查，根据保荐机构的说明，国泰君安自营部分系于年3月28日基于独立自主决策通过沪港通从二级市场竞价买入发行人10,股股份，而国泰君安保荐身份系于中国证监会网上办事服务平台公告发行人于年3月29日辅导备案后公开，国泰君安自营部门买入发行人股票时点早于上述角色公开时点，符合《证券公司信息隔离墙制度指引》的相关规定。
基于上述核查，本所律师认为，国泰君安、海通证券上述相关主体持股情况符合上述《证券发行上市保荐业务管理办法》《监管规则适用指引——机构类第1号》《证券公司信息隔离墙制度指引》等的相关规定，不影响保荐机构的保荐业务独立性。
笔者曾在《数智交院：何种情形下需要联合保荐？》一文中将联合保荐的适用情形总结如下：
1.必须采用联合保荐的情形
（1）沪深交易所
保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%。
此时由无关联保荐机构担任第一保荐机构。
（2）北交所
保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准，故无联合保荐要求。
2.可以采用联合保荐的情形
证券发行规模达到一定数量，即融资金额超过亿元的IPO项目、融资金额超过亿元的再融资项目。参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
注册制新规发布后，相关规则进行了整合更新了，但涉及联合保荐的实质内容尚无变化。
在华虹宏力案例中，有一点比较特殊的是，两家保荐机构均持有发行人股份。国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有发行人4.88%股份，海通证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有发行人4.88%股权。
中介机构认为本次发行的任一保荐机构与其各自控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计均未超过7%，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条及《监管规则适用指引——机构类第1号》相关规定的应当联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责的情形。而本次联合保荐的原因系根据《监管规则适用指引——发行类第3号》，“拟融资金额超过亿元的IPO项目、拟融资金额超过亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐，参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。”发行人本次拟公开发行股票募集资金总额为亿元，符合实行联合保荐的相关标准。
同时中介机构列举了同类案例，天岳先进（）、沪农商行（）IPO项目均为国泰君安与海通证券联合保荐，该等案例中保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方均直接或间接持有发行人股份；在计算持股比例确认关联保荐机构时，该等案例中均未将两家保荐机构持股比例合并计算。
《证券发行上市保荐业务管理办法》（.02.17修订）
第四十一条保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
《监管规则适用指引——机构类第1号》（.11.26修订）
为了准确理解与适用《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第号，以下简称《保荐办法》），现就保荐机构对发行人投资、联合保荐相关事项明确如下：
一、关于证券公司保荐和投资
发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，在保荐机构对发行人提供保荐服务前后，保荐机构或者控股该保荐机构的证券公司，及前述机构的相关子公司，均可对发行人进行投资。
二、关于联合保荐
综合考虑市场发展情况和注册制推进安排，发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，《保荐办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准。
《监管规则适用指引——发行类第3号》（.02.17生效）
3-3发行规模达到一定数量实施联合保荐的标准
拟融资金额超过亿元的IPO项目、拟融资金额超过亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐，参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（.02.17修订）
第二十一条主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司股份的，或者申请挂牌公司持有、控制主办券商股份的，主办券商在推荐申请挂牌公司挂牌时，应当进行利益冲突审查，出具合规意见，并按规定充分披露。
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（.12.30生效）
第十六条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
《证券公司另类投资子公司管理规范》（.12.30生效）
第十七条证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
《证券公司信息隔离墙制度指引》（.11.08修订）
第十七条证券公司在以下时点，应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单:
（一）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；
（二）担任上市公司股权类再融资项目，可转换公司债券、可交换公司债券等具有股票衍生品性质的债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日；
（三）中国证监会、证券业协会和交易所另有规定的，从其规定。
证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不应造成内幕信息的泄漏和不当流动。
证券公司在确认不再拥有与项目有关的内幕信息后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。
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