挖贝网7月3日消息，拟精选层企业康平铁科（）6月22日对全国股转公司的第一轮问询进行回复，6月30日收到第二轮问询函，共17问，字数约字。
附-《关于青岛康平高铁科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的第二轮审查问询函》全文
青岛康平高铁科技股份有限公司并浙商证券股份有限公司：
现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的青岛康平高铁科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件第二轮问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。
问题1.关于检修业务
根据首轮问询回复材料，未来检修市场将大幅增长，报告期内发行人检修业务分为三级、四级和五级检修，主要客户为青岛四方、四方庞巴迪、中车广东。-年间平均每年检修车辆约-列。
请发行人：（1）补充披露检修业务中三级、四级、五级业务所需的准入条件、资质、程序以及对应发行人收入情况，发行人是否具备开展上述检修业务的相关资质和条件。（2）结合同行业可比公司检修业务开展和收入情况，说明发行人目前检修业务开展情况及占营业收入比例情况是否符合行业特征。（3）详细披露轨道交通行业检修业务市场规模和未来发展方向对发行人持续经营能力的影响，说明发行人目前检修业务相关人员、产品及技术储备是否能够满足下游检修市场大幅增长的变化趋势。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
问题2.关于产能利用率下降
根据首轮问询回复材料，公司在订单集中时，简单工序因生产产能的制约改由外协加工。同时，报告期内公司生产用机器设备的产能能够满足订单的需求。
请发行人补充说明：（1）上述两项说明内容是否一致。（2）公司报告期内产量平稳上升，糊制自产产量大幅下降的原因及合理性，相关生产线和生产设备的闲置和处置情况。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
问题3.关于技术和研发
根据首轮问询回复材料，公司与东华大学、中车工业研究院等签署了产学研合作协议，与铁科院等国内一流科研院所、吉林大学等国内一流大学、中国中车等国内明星企业和复合材料核心配套企业等开展新材料、新工艺、新技术研究。
请发行人补充披露：（1）合作研发的具体情况，双方的具体模式、合同签署、主要协议约定、主要研发项目及成果，发行人在其中参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对以上科研院所是否存在技术依赖。（2）合作研发过程中，是否存在使用以上科研院所核心设备、人员、资产、场所，或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。（3）发行人是否能够独家使用以上知识产权，是否存在使用期限或限制，共同享有知识产权的过程中，与合作方的责任分配及利益分配情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题、说明核查过程并发表核查意见。
问题4.关于技术研发可持续性
根据首轮问询回复材料，公司大部分专利的发明人均已从公司离职。
请发行说明：（1）目前正在申请的专利情况，现有核心技术人员取得的研发成果或专利情况。（2）报告期内技术研发转化为产品应用的，公司和相关人员就研发成果取得的专利情况；对已完结的在研项目，公司和相关人员研发成果专利情况。（3）公司是否拥有非专利技术，如有，请说明非专利技术的应用情况和保护措施，是否存在泄密风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
问题5.关于收入
根据首轮问询回复材料，报告期内第四季度营业收入确认均保持在40%左右，主要系中国中车下属整车制造企业在第四季度与供应商集中结算所致。发行人主要采取“订单式生产”的业务模式；业务流程为：获得订单-材料采购-车间领料-生产加工-检验入库-包装发货-客户收货-客户验收并通知开票-确认收入。
请发行人：（1）公司采取订单式生产，请结合各期采购原材料量、生产领用量、产出量、销售量，说明公司采购、生产与销售是否相匹配，是否符合订单式生产的业务模式。（2）说明报告期各期从客户收货到客户验收并通知开票的一般周期，说明生产试制验收的一般周期及各主要客户验收周期，是否存在验收滞后的情况及原因；列表说明报告期各期与青岛四方合作的主要项目对应发出商品的内容、金额及占比、合同约定交货时间、实际交货时间、生产试制完工时间、试制验收时间、结转发出商品时间、收入确认时间。（3）主要客户验收方式存在差异的原因，过程检验是否为必要程序。（4）是否存在延期确认收入或人为调节收入的情况。
请保荐机构、申报会计师核查是否存在跨期或延期确认收入的情形，并发表明确意见。
问题6.关于成本
根据首轮问询回复材料，报告期内制造费用分别为2,.40万元、5,.58万元、5,.84万元，占比分别为14.21%、14.94%、19.26%。
请发行人说明年制造费用占比提升的原因及合理性，说明能源耗用情况与产量是否相匹配。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题7.关于采购
根据首轮问询回复材料，青岛铁甲轨道交通有限公司年4月成立，年即成为前五大供应商，公司向铁甲轨道采购金额为1,.55，该供应商年销售额为万以上；青岛亿鑫轨道交通科技有限公司年成立，年即成为公司供应商，注册资本为万元。
请发行人：说明上述两家供应商是否为公司的指定供应商，对比分析向其采购价格与其他供应商采购价格的差异水平。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题8.关于现金流量表
根据首轮问询回复材料，年经营活动产生的现金流量净额-5,.43万元，系应收票据及应收账款期末余额大幅度增加。
请发行人：（1）结合与主要客户信用政策、生产试制验收周期等，说明年应收票据及应收账款大幅增加的具体原因。（2）说明报告期各期期后回款情况、金额及占比。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题9.关于在手订单
根据首轮问询回复，发行人目前在手订单总额33,.85万元，但在手订单履约情况披露较为简单。此外，报告期内营业收入函证回函率持续下降。请发行人：（1）以列表形式逐笔披露在手订单相关情况，包括不限于：在手订单签订时间或客户下发订单时间、具体销售产品（动车组、城轨车辆分别列示）、金额、订单约定交货时间、发行人实际交货时间、实际交货数量、实际交货金额。说明在手订单中是否存在检修业务订单，若存在，请补充披露订单金额、检修内容、预计完成或已完成时间。说明是否存在在手订单执行过程中确认收入的情况，若存在，请补充披露并说明对应订单、客户、收入确认时点、金额、占当年营业收入比重；（2）结合发行人产品类型，按照动车组和城轨车辆两个角度，补充披露报告期各期发行人主要客户招投标情况，包括不限于：招标次数、招标内容、招标数量，发行人中标次数、中标内容、中标数量；（3）按照动车组与城轨车辆两个角度，补充披露报告期各期单一口径下前五大客户、金额、占比、对应的主要项目名称、项目起始时间；（4）说明依据高铁里程和配车密度推测新增动车组数量的方法的合理性，是否属于行业通行做法。
请保荐机构和申报会计师说明核查过程并发表明确意见，另请保荐机构和申报会计师：（1）说明报告期内营业收入函证回函比例、客户走访比例逐年下降的原因；（2）说明报告期各期收入函证未回函金额、对应客户、应收账款金额、应收账款账龄分布、坏账计提情况、期后回款情况。
问题10.关于产能利用率和员工情况
在首轮问询回复中，发行人未按照企业自身与外协厂商角度披露各自产能利用率、对于员工减少情况回复不完整、对于未进行生产投资解释的合理性有所欠缺。
请发行人：（1）结合产品类型，补充披露报告期各期发行人和外协厂商各自占产能利用率的比重；（2）说明各类产品主要工序，报告期各期发行人各工序产能，是否存在糊制工序、喷漆工序自身产能未充分利用的情况，若存在，请说明选择将相关工序委托加工的原因及合理性；（3）说明报告期各期全部离职人员的具体情况，包括不限于：离职人员所属部门、人数、是否涉及劳务纠纷，说明员工人数在年大幅减少的原因，员工人数减少是否造成发行人产能下降。补充披露截至年6月30日的员工人数与部门分布情况；（4）年股权变更后现有股东在董事会与股东大会占据主导地位，对公司日常经营具备决定性影响力，发行人持有理财产品金额也逐年上升（年底金额为1.3亿元、年底金额为1.7亿元），说明未使用自用资金进行生产经营投资或设备升级改造的原因及合理性；（5）说明公司现有股东与原控股股东孙忠正之间是否存在关于业绩承诺的协议安排，若存在，请补充披露具体协议内容。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题11.关于外协加工
根据申请文件及首轮问询回复，发行人外协加工自年大幅上升，外协加工集中度也逐年上升，部分外协厂商来自发行人的收入占比较高，同时部分外协厂商存在因环保事项被采取行政处罚的情况。
请发行人：（1）补充披露年至年各期前五大外协厂商注册资本、注册地址、股权结构、成立时间、与发行人开始合作时间、加工内容、加工费金额、占比；（2）说明各期前五大外协厂商中是否存在发行人离职人员担任董事、监事、高级管理人员情况，若存在，请披露相关外协厂商名称、加工内容、加工费金额、加工费价格是否公允；（3）根据首轮问询回复，青岛金利恒达工贸有限公司、青岛力泽源新材料科技有限公司、青岛茂永盛通顺轨道车辆装备有限公司自发行人处取得收入占其年度收入75%以上，说明未认定其主要为发行人服务的合理性；（4）根据首轮问询回复，青岛金利恒达工贸有限公司、青岛向华玻璃钢有限公司、青岛雅慧工贸有限公司因环保事项收到相关部门行政处罚，说明对发行人外协加工影响以及发行人具体应对措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题12.关于四季度收入
根据首轮问询回复，发行人与同行业可比公司相比第四季度收入占比偏高、第一季度收入占比偏低。请发行人：（1）结合报告期期各期末库存商品、发出商品库龄分布，对应披露期后收入结转情况，说明1年以上库存商品、发出商品未结转原因；（2）补充披露报告期各期第四季度、12月收入单一口径下前五大客户名称、金额、占比，对应的平均验收周期，说明是否存在调节收入情况，若存在，请说明各期具体跨期金额、占比、对应客户。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题13.关于采购和主要供应商
根据首轮问询回复，报告期内发行人因调整与供应商之间结算条件致使应付账款与应付票据上升幅度与各期采购金额上升幅度不匹配。请发行人：（1）补充披露并说明报告期各期应付账款账龄分布情况，报告期各期前十大供应商目前结算条件、结算条件变化情况、结算条件变化的具体时间、发行人货物验收的具体流程、平均周期、目前结算条件是否符合行业惯例，发行人是否按照约定支付采购款，是否存在逾期支付情况；（2）根据首轮问询回复，发行人报告期内对北京先河交通设备技术有限公司（以下简称北京先河）采购金额1,.12万元，其中年1,.87万元，年8.25万元。发行人年向北京先河开具万元商业承兑汇票，并且年末对北京先河应付账款中1年以内应付账款55.15万元，请说明与北京先河之间交易的具体内容、结算条件、出现上述情况原因，与北京先河之间是否存在合同纠纷，若有，请披露具体情况；（3）根据首轮问询回复，发行人合作银行可为收到商业承兑汇票的供应商提供贴现服务。请按照银行承兑汇票与商业承兑汇票分别补充披露各期余额前五名对应项目、实际采购时间、采购材料实际领用时间、领用金额、发行人实际出票时间、供应商收到商业承兑汇票后是否贴现，若有，请披露对应供应商、贴现票据金额、贴现时间、贴现银行、贴现率、商业承兑汇票到期兑付时间，补充披露发行人具体合作银行，说明报告期内应付商业承兑汇票的贴现是否均在合作银行完成，发行人是否在合作银行购买理财产品，若有，请披露各期理财产品具体金额；（4）根据首轮问询回复，年商业承兑汇票余额第一名为青岛亿鑫轨道交通科技有限公司（以下简称青岛亿鑫），而发行人年已背书未到期而终止确认的商业承兑汇票中有两笔来自青岛亿鑫。说明与青岛亿鑫之间采购与销售产品的具体内容、是否存在对应关系、商业承兑汇票背书方、对应的采购内容。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题14.关于研发项目
报告期各期发行人研发项目变动较大，且研发费用均费用化处理。请发行人说明各研发项目进展，部分项目既未计入开发支出也未继续研发的原因。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题15.关于交通配套产品技术升级改造
请发行人：（1）补充披露轨道交通配套产品技术升级改造项目与检修业务之间的关系；（2）检修业务如何成为发行人未来发展的重要业务领域；（3）发行人是否具有从事轨道交通检修业务的相关资质、条件和场地，如何具体开展检查修业务；（4）预计未来检修业务能消化多少轨道交通配套产品技术升级改造项目新增产能。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
问题16.关于其他问题
请发行人严格落实首轮问询中的相关披露及说明要求，补充完善信息披露内容和分析说明事项，包括但不限于：（1）关于首轮问询问题7，补充说明年上半年业务增长情况，投标及中标次数增长情况。（2）关于首轮问询问题11，补充说明利用授权技术生产产品在报告期的销售收入及占比情况。（3）请发行人补充说明各期会计差错对当期净资产、净利润的影响比例。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师补充说明报告期各期未回函原因、回函差异、及替代程序等的核查具体情况，并发表核查意见。
问题17.关于财务报告有效期
如发行人回复本问询时财务报告已过有效期，请在补充经审计的最近一期财务报告后回复本问询。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
请你们在20个交易日内对上述意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否要求你们继续补充落实。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
联系电话：