前言：
IPO的现场核查确实非常吓人与累人，但只要知道它的内容的话，那么，我们也许就不用那么担心了。财务相关现场核查主要涉及：
①招股书的财务章节，其中管理层讨论与分析为主；
②财务核查表（33张类似于审计底稿，较为详细的对收入、成本、费用、资金循环以及固定资产、在建工程进行了多张表的透彻分析）；
③财务部分工作底稿（证监会年保荐工作底稿目录中第6章底稿；实控人、董监高、财务人员以及关联方等资金流水底稿）；
④问核表底稿索引核对（涵盖全部重要底稿）；
⑤按发行条件、科创板32条、IPO新50条逐个核对一下、按科创板审核首次培训要点核对；
⑥实地查看及访谈。
咸淡哥讨论：
以有研粉末新材料股份有限公司为例
公司简介：
发行人自设立以来一直专注于先进有色金属粉体材料的设计、研发、生产和销售，主要产品包括铜基金属粉体材料、微电子锡基焊粉材料和3D打印粉体材料等，是国内铜基金属粉体材料和锡基焊粉材料领域的龙头企业，已成为国际领先的先进有色金属粉体材料生产企业之一。
有色金属粉体材料是高端制造业的关键基础性材料。作为行业领军企业，发行人以市场需求为导向，以技术创新为驱动，持续进行新产品开发和技术迭代，积极拓展产品应用新领域，为客户提供性能优异、质量稳定的金属粉体材料，产品主要用于粉末冶金、超硬工具、微电子封装、摩擦材料、催化剂、电工合金、电碳制品、导电材料、热管理材料、3D打印等领域，其终端产品广泛应用于汽车、高铁、机械、航空、航天、化工、电子信息、国防军工等诸多行业。
发行人坚持以技术创新驱动发展，拥有较强的科技创新能力，作为北京市高新技术企业，先后设立了北京市金属粉末工程技术研究中心、北京市企业技术中心、中国有色金属工业协会金属粉末工程中心、增材制造创新中心、先进金属材料应用技术联合实验室等多个创新平台，发起创立金刚石工具产业技术创新联盟、粉末冶金产业技术创新联盟，设立了博士后科研工作站。年发行人子公司康普锡威入选工信部专精特新“小巨人”企业。年5月工信部下发《工业和信息化部办公厅关于支持建设金属粉体材料产业技术研究院的复函》，支持下发行人联合金属粉体材料骨干研究、生产及应用用单组建金属粉体材料产业技术研究院，开展金属粉体材料关键共性技术研发，以产业化示范线建设带动行业科技成果转化，搭建信息共享平台，促进行业间、上下游技术交流、协作与推广。
自设立以来，发行人不断发展壮大，目前已汇聚了一批国内顶尖的有色金属粉体材料专家，组建了国内有色金属粉体领域极具竞争力的研发团队，在有色金属粉体材料的制备和应用方面储备了多项达到国际领先或国际先进水平的技术成果；发行人逐步在北京、重庆、安徽、山东、英国和泰国等国内外地区布局了产业基地，在国内外有色金属粉体材料市场皆具有较强的市场竞争力，发行人铜基金属粉体材料产品的国内市场占有率约35%，排名国内第一，年总销量约2.35万吨，排名全球第二；发行人微电子锡基焊粉材料的国内市场占有率在15%以上，排名国内第一。截至本招股说明书签署之日，发行人拥有已授权专利项，其中发明专利99项；参与起草国家标准8项，参与制定修订行业标准12项；参与编写学术专著4部。发行人累计承担或参与实施国家重点研发计划、国家高技术研究发展计划（计划）等国家级科研项目11项，省部级科技计划项目21项。发行人获得省部级以上科技奖励15项，其中国家科学技术进步二等奖1项，北京市科学技术奖二等奖2项，中国有色金属工业科学技术奖一等奖2项、二等奖6项、三等奖2项，中国专利优秀奖1项，北京市专利三等奖1项。
发行人主要财务数据和财务指标
根据申报材料，保荐机构于年4月初开始与发行人接触，经投标谈判后，接受发行人的聘请正式担任发行人本次首次公开发行并在科创板上市的保荐机构和主承销商。年4月项目组正式进场工作。经过前期尽职调查，项目组于年4月13日申请立项，并提交了立项申请材料。年5月6
日至5月8日，保荐机构质量控制部对发行人本次发行申请材料及尽职调查情况进行了现场检查，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况，出具了质量控制部现场核查报告。内核部于年5月24日对发行人进行了现场调研与检查，现场了解了发行人的有关情况。
解释：
一、保荐机构对境内、外业务、收入、成本及其他重要财务数据等的尽职调查过程、时间节点
保荐机构组建了由15人构成的项目团队，于年4月正式进场开展全面尽职调查工作，对境内、外业务、收入、成本及其他重要财务数据执行的尽调程序包括文件核查、发行人董监高访谈、客户、供应商访谈及函证、存货及固定资产监盘等。执行的主要尽调程序具体情况如下：
二、保荐机构核查情况
（一）核查过程
针对发行人境内、外收入、成本及其他重要财务数据等，保荐机构实施了包括核查相关销售合同、客户验收单、运输单、收款凭证以及采购合同、入库单、付款单、成本计算单等核查程序，对客户、供应商实施函证程序，并对重要客户和供应商实施实地走访或远程访谈等核查程序，具体实施情况如下：
1、对境内、外收入的核查
（1）对收入内控关键点实行穿行测试和控制测试，以验证内部控制的有效性。报告期内发行人累计抽取41笔收入进行穿行测试。
（2）专项核查发行人物流签收信息与收入匹配性，项目组从物流单出发，对应到凭证、出库单、发票、销售订单，核查收入真实性。
（3）访谈主要客户
项目组通过实地走访、电话、视频、邮件等多种形式对发行人报告期内的主要客户进行了访谈，访谈内容包括采购产品种类、采购金额、货物的运输方式、结算模式、信用政策等。具体访谈比例如下：
1）境内销售走访的比例
2）境外销售走访的比例
（4）主要客户函证
对发行人报告期各期重要客户销售额及应收账款余额较高的客户进行了函证，以核实报告期内营业收入及应收账款的真实性及完整性。具体情况如下：
1）境内销售发函、回函的比例
2）境外销售发函、回函的比例
（5）对于部分未回函的询证函，保荐机构执行的替代程序如下：取得并复核保荐机构未收到、申报会计师已收到询证函、邮件记录；取得发行人关于未回函的说明，主要原因是受疫情影响，相关公司停产，与相关工作人员无法取得联系；取得报告期各期退货明细表，检查期后是否存在大额退货的情形；分析、检查期后回款情况，确认销售收入的真实性。
（6）销售收入细节测试
抽查销售合同、发货申请单、发货单、报关单及提单（如有）、客户验收单、物流单、销售发票、财务记账凭证、收款凭证等资料，核查收入的真实性。
大额销售收入核查金额1.32亿元，抽查笔数笔，抽查金额比例约3%；小额销售收入核查金额1,.73万元，抽查笔数59笔。
（7）银行流水专项核查
项目组对发行人的所有开户银行实施函证，并亲自去境内银行获取发行人银行账户流水，追查至发行人序时账、业务原始凭证，检查期后回款等，报告期内银行收款金额抽查比例分别为34.91%。
（8）营业收入截止性测试
项目组以报告期内各年度12月及1月的销售记录作为样本总体，随机抽取部分销售记录，查验销售合同、发票、出库单、发运单、报关单等，结合收入确认时点，将上述单据的时间与记账时间进行核对，以判断发行人是否存在销售收入跨期的情况。
（9）海外销售核查
针对报告期内的海外销售，对英国子公司进行专项核查，取得境外会计师的盘点资料、审计报告，对主要海外客户和供应商进行视频访谈和函证。取得的境内公司出口报关单，从国家外汇管理局系统查询发行人出口金额。
（10）主要客户公开信息查询
项目组通过网上公开信息查询渠道，对发行人报告期内主要客户的公司基本信息、主要管理人员、主营业务、业务规模、办公地点等进行了检索，了解了上述客户所处行业的发展趋势，核实是否与发行人的销售情况相匹配，并对主要客户是否与发行人存在关联关系进行判断。
（11）第三方回款专项核查
访谈发行人销售人员、财务人员，了解发行人存在第三方回款的客观原因，评估第三方回款问题的合理性；报告期内获取发行人第三方回款统计表，抽取样本核查发行人与第三方回款相关业务涉及记账凭证、出库单、发票、物流单及银行入账单，确认发行人第三方回款涉及的销售业务是否真实发生；获取销售人员及财务人员报告期内银行流水，核查第三方回款的真实性及完整性。
2、对境内外成本的核查
（1）了解与成本核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）对发行人各年度材料采购情况进行发函询证，函证情况如下：
1）针对未回函的供应商执行替代程序，检查对应的采购合同和订单、签收单、入库单、发票以及期后银行付款凭证等资料；
2）针对回函存在差异的情况，了解并核实差异形成的原因及其合理性，取得差异形成的采购合同和订单、签收单、入库单、发票以及期后银行付款凭证检查其采购的真实性，并检查公司是否记录于正确的会计期间。
（3）对发行人主要材料供应商实施现场走访或远程访谈程序，具体走访或访谈情况如下：
（4）对发行人原材料采购进行细节测试，检查至合同、发票、签收单、入库单、付款单据等，核查材料采购真实性，具体核查情况如下：
（5）对发行人原材料及库存商品执行计价测试，检查公司原材料及库存商品结转准确性；
（6）获取原材料进销存表、生产成本核算表，并对材料结转总额进行勾稽检查；
（7）结合发行人各年生产规模对耗用主要燃料配比情况执行分析程序；
（8）检查发行人各年生产成本、主营业务成本明细表，以复核成本计算的准确性；
（9）结合发行人各年各类产品销售变动、原材料价格变动、供应商变动及成本构成情况等，分析各年成本波动情况等；
（10）查询获取同行业相关信息，对比分析各年主要材料及产品成本波动情况；
（11）对比分析各期主要产品单位成本变动情况，以分析成本结转是否存在异常。
3、对境内外期间费用的核查
（1）销售费用核查
针对发行人销售费用情况，保荐机构实施的核查程序如下：
①选取样本对期间费用进行穿行测试和控制测试，评价费用支出相关内部控制设计的合理性及运行的有效性；
②获取报告期各期的销售费用明细表，
检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；
③对销售费用执行分析性程序，包括销售费用结构分析、纵向数据对比分析、同行业数据对比分析、运费与收入的匹配性分析等；
④检查大额销售费用项目如运输费费，核查运输合同、发票和付款单等单据，核查其准确性和真实性；
⑤抽查销售费用相关凭证，包括费用相关的审批单、发票和付款单据等，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确；
⑥执行费用截止性测试程序，在资产负债表日前后确认的费用中选取样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整。
经核查，发行人报告期各期销售费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。
（2）管理费用核查
针对发行人管理费用情况，保荐机构实施的核查程序如下：
①选取样本对期间费用进行穿行测试和控制测试，评价费用支出相关内部控制设计的合理性及运行的有效性；
②获取报告期各期的管理费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；
③对管理费用执行分析性程序，包括：管理费用结构分析、纵向数据对比分析、同行业数据对比分析、费用占当期营业收入的比例波动分析等；
④抽查管理费用相关凭证，包括费用相关的审批单、合同、发票和付款单据等，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确；
⑤执行费用截止性测试程序，在资产负债表日前后确认的费用中选取样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整。
经核查，发行人报告期各期管理费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。
（3）研发费用核查程序
针对发行人研发费用情况，保荐机构实施的核查程序如下：
①获取发行人研发活动相关的内部控制制度，对研发部等相关负责人进行访谈，了解研发活动相关的关键内部控制，评价研发活动相关内部控制设计的合理性及运行的有效性；
②获取报告期各期的研发费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期各期核算口径是否一致等；
③获取研发项目清单及研发项目立项文件、相关部门批复文件等，了解各研发项目内容及进度情况等，分析研发支出合理性；
④检查研发费用明细账，抽查研发材料的领用记录，研发费用发生的凭证、发票及付款记录等，复核研发费用的真实性、准确性；
经核查，发行人报告期内研发费用真实、准确、完整，与其实际情况相符。
4、境内外货币资金的核查
针对发行人货币资金情况，保荐机构实施的核查程序如下：
（1）获取发行人资金营运相关的内部控制制度，对财务部等相关负责人进行访谈，了解资金营运相关的关键内部控制，并选取样本进行穿行测试和控制测试，评价资金营运相关内部控制设计的合理性及运行的有效性；
（2）获取发行人已开立银行账户清单，与账面各银行账户进行比对，确认发行人账户的真实性和完整性；
（3）对报告期各期末全部银行账户余额进行函证，包括期末存在但余额为零的账户及报告期内撤销的账户，验证报告期各期末银行存款余额真实性、准确性及其受限情况；
报告期内，保荐机构对发行人银行存款的函证情况如下：
（4）获取报告期各期末所有银行账户对账单，检查各银行账户账面余额与银行对账单余额是否一致；执行银行流水与账面记录的双向核对，检查核对银行流水的收支金额、往来对象名称与账面记录是否一致及账面记录的完整性；
（5）对报告期各期库存现金和银行存款发生额进行凭证抽查，检查相关的原始凭证与账面记录是否一致，账务处理是否准确等。
经核查，发行人报告期各期末货币资金金额真实、准确、完整。
5、对境内外应收账款的核查
针对发行人应收账款情况，保荐机构实施的核查程序如下：
（1）了解并检查销售与收款循环相关内控制度，访谈销售部等负责人及其他相关人员，进行穿行测试和控制测试，评价销售相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
（2）获取报告期各期的应收账款明细表，检查客户名单、应收账款账龄等是否异常，复核坏账准备计提是否准确并与同行业可比公司进行对比分析；
（3）对报告期各期主要客户销售额、余额进行函证。保荐机构对报告期各期末应收账款余额结合营业收入情况选取约75%的余额比例实施函证，具体函证金额如下：
应收账款回函中存在部分余额确认不一致的情况，主要系双方对相关事项确认时点差异引起，经调整后应收账款余额可以确认，对客户未回函的应收账款实施了替代程序。
（4）对报告期各期主要客户实地走访并获取客户相关责任人签字确认的访谈记录。具体核查情况详见本题“1、对境内、外收入核查”部分；
（5）获取并检查发行人应收账款相关的销售合同/订单、销售发票、出口报关单、客户签收单、验收单等资料，核查应收账款的真实性、准确性和完整性，具体核查情况详见本题“1、对境内、外收入核查”部分；
（6）通过天眼查等公开途径对报告期各期主要客户的工商资料进行检查，核查主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要客户的背景信息及其与发行人是否存在关联关系等；
经核查，发行人报告期各期末应收账款金额真实、准确、完整。
6、对境内外存货的核查
针对发行人存货情况，保荐机构实施的核查程序如下：
（1）了解并检查生产与仓储循环相关内控制度，访谈生产等部门负责人及其他相关人员，进行穿行测试和控制测试，评价相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
（2）针对报告期各期末存货变动执行分析性程序，询问相关变动原因，分析其变动的合理性；
（3）了解发行人各产品生产工艺流程、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查成本计算方法、过程及数据的准确性；
（4）对报告期各期存货发出进行计价测试程序，测算存货期末余额的准确性；
（5）结合报告期各资产负债表日产品订单情况，对各期末存货进行合理性分析，，并对各期末存货库龄及周转情况进行分析，复核存货跌价准确计提的准确性、完整性；
（6）实施存货盘点检查、存货监盘程序。年4月20日至4月30日期间，保荐机构分别对发行人及所属子公司实施了存货监盘程序，监盘范围包括发行人及所属子公司：
（7）编制存货成本倒扎表，检查各存货明细项目间的勾稽关系及存货与其他项目资产负债表科目间的勾稽关系是否一致，并分析各明细项目间结转的合理性；
（8）检查生产领料单、产成品完工入库单、存货盘点表等，核查发行人生产领料、产成品完工入库是否及时、准确；
（9）获取主要产品物料清单，分析物料清单所列物料消耗的合理性，并就主要产品物料清单内容与发行人研发部人员访谈了解各项物料在产品构成中的作用及消耗数量的合理性，并将物料清单内容与账面对应产品核算的材料消耗进行核对，检查产品材料成本的真实性、完整性。
经核查，发行人报告期各期末存货金额真实、准确、完整。
7、对境内外固定资产的核查
针对发行人固定资产情况，保荐机构实施的核查程序如下：
（1）了解并检查固定资产相关内控制度，访谈财务部、采购部及其他相关人员，进行穿行测试和控制测试，评价相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
（2）获取固定资产明细表和卡片明细，检查相关的采购合同、发票、验收单及款项支付单据等资料，检查入账价值的真实性、准确性及完整性；检查在建工程转固情况，获取相关转固依据，以判断折旧计提时点的准确性；
（3）检查资产权属证明，包括房产证、车辆行驶证等，确认相关资产的真实性及权属情况；
（4）对报告期各期固定资产的折旧进行测算，检查资产折旧计提是否符合折旧政策规定及折旧金额计提的准确性；
（5）对固定资产实施监盘程序，以确认相关资产的真实存在，并观察固定资产的实际使用情况，判断是否存在减值迹象。
经核查，发行人报告期各期末固定资产金额真实、准确、完整。
8、对境内外应付账款的核查
针对发行人应付账款情况，保荐机构实施的核查程序如下：
（1）了解并检查采购与付款循环相关内控制度，访谈采购和财务部门负责人及其他相关人员，进行穿行测试和控制测试，评价相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
（2）获取发行人报告期各期主要供应商采购明细，对比分析各期主要供应商采购的波动情况及采购价格的变动趋势和合理性，并进行账龄分析；获取报告期各期主要材料的采购明细，并对主要材料采购价格的公允性进行核查；
（3）对报告期各期主要供应商的采购额及往来余额进行函证，核查采购及往来余额的真实性、准确性、完整性，保荐机构对发行人采购金额的函证情况参见本题“2、对境内外成本的核查”；
（4）选取主要供应商进行访谈或走访，了解发行人与主要供应商的交易情况、定价及结算模式等，核查供应商与发行人是否存在关联关系，并了解交易的商业背景，确认采购业务的真实性等信息。保荐机构对发行人供应商进行访谈或走访情况参见本题“2、对境内外成本的核查”；
（5）获取并检查与采购相关的采购合同/订单、采购发票、送货单、验收入库单等资料，核查采购的真实性、准确性、完整性。保荐机构对发行人应付账款细节测试情况参见本题“2、对境内外成本的核查”；
（6）通过天眼查等渠道查询主要供应商的工商资料，核查主要供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等工商信息，核查主要供应商的背景信息及其与发行人是否存在关联关系等；
（7）对报告期各期采购付款情况进行核查，获取报告期内发行人银行流水并与账面付款进行核对，检查付款金额是否一致及银行流水记录的付款单位与账面记录的供应商名称是否一致等，核查采购付款的真实性和准确性。
经核查，发行人报告期各期末应付账款余额真实、准确、完整。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：对发行人的尽职调查充分、有效，相关底稿完备。
三、保荐机构内核部门专项意见
保荐机构已根据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规及监管要求，制定了《长江证券承销保荐有限公司投资银行业务内核工作办法》《长江证券承销保荐有限公司投资银行类业务质量控制制度》《长江证券承销保荐有限公司投资银行业务项目管理细则》《长江证券承销保荐有限公司投资银行类业务立项管理办法》《长江证券承销保荐有限公司辅导工作管理办法》《长江证券承销保荐有限公司工作底稿管理细则》《长江证券承销保荐有限公司投资银行业务尽职调查工作指引》等质控、内核方面的规章制度，建立了健全的投资银行类业务内部控制体系和机制，建立了项目组/业务部门、质量控制部门及内核部门三道内部控制防线，具备健全的内控制度、工作流程和操作规范。保荐机构IPO项目首次申报前的审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核等各个环节。
有研粉末首次公开发行并上市项目已经严格按照保荐机构投资银行业务内控制度、工作流程和操作规范执行，本项目立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核的具体过程如下：
1、立项审核
保荐机构于年4月20日召开有研粉末首次公开发行并上市项目的立项会议。参与本项目立项审议的委员共7名，其中包括质量控制部委员1名、风险管理部委员1名、合规管理部委员1名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3，符合相关规定的要求。经讨论，立项委员会同意立项。
2、内部核查部门审核
保荐机构负责内部核查的部门是质量控制部和内核部。年5月初，保荐机构质量控制部对有研粉末本次发行申请材料及尽职调查情况进行了现场检查，并复核了本项目尽职调查工作底稿的形成情况，出具了质量控制部现场核查报告。质量控制部在完成现场审核程序后，对全套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行全面的审查，并形成了质控反馈问题。项目组对质控反馈问题进行了回复，质量控制部审核上述回复后出具了质量控制报告，并于年5月29日对项目执行了问核程序。
在收到质量控制部出具的关于项目的现场核查报告、质量控制报告以及问核表以后，内核部确定启动内核审议。
3、内核委员会审核
保荐机构内核委员在审核有研粉末首次公开发行股票并上市的申请材料后，出具了书面反馈意见。项目组在内核会议召开前对上述意见进行了回复。保荐机构内核委员会于年6月7日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共9人，其中包括质量控制部1名、风险管理部1名以及合规管理部1名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理部委员，符合相关规定的要求。
出席内核会议的委员认为有研粉末已经达到首次公开发行股票并在科创板上市的有关法律法规要求，有研粉末首次公开发行股票并在科创板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，有研粉末首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核。
综上所述，项目组提交的申请文件已经质控、内核部门全面审核，投资银行业务内控制度、工作流程和操作规范健全并被严格执行，所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证券监督管理委员会的有关规定、上海证券交易所自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整。
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