做IPO的人应该都知道证监会32号令，即《首次公开发行股票并上市管理办法》，在今年，证监会号令，对该文进行了修订了，网上也有很多对于修订内容的解读，感兴趣的读者可以自行搜索。本文主要是从做IPO内控的角度，来就该办法中与内控建设有关的条款进行进一步解读，为IPO内控实施做指导，使IPO内控更符合上市要求，对于其中涉及的法规，已经进行罗列，需要的同学可以网上自行收集整理资料，或留言获取。
一、上市公司治理
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
目前对于上市公司治理方面的规范文件有：
《中国上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《董事会审计委员会实施细则指引》
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》
《上市公司与投资者关系工作指引》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《公司法》（第-条：上市公司组织机构的特别规定）
另外，对于特殊行业的公司，还应遵守相关行业的监管机构制定的公司治理规则，例如银行金融机构应遵守《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等。
二、内部控制有效性
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
这一条就是IPO对内控要求的直接依据，具体涉及到的规范要求此处不做详列，相信做IPO内控的人士均应该有现成资料。
此处笔者想说的是，可以仔细看下，这里说了几个目标，一个是合理保证财务报告的可靠性，第二个生产经营的合法性，第三是营运的效率与效果，与《内部控制基本规范》的五目标相比，少了两个，一个是资产的安全，一个是促进战略的实现，为什么这里少了两个目标，大家可以思考一下。
三、担保的合法性
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
对外担保的规范要求，除《公司法》中国有所规定外，另有两项主要的涉及上市公司担保的法规，分别是《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，这两个规范文件里，对上市公司治理机构之间的审批权限，以及上市公司的担保额度都有要求和规定。
可能有同学要问了，我们做的IPO公司，都还没上市呢，应该不用按上市公司的担保规定执行吧，是的，你说的没错，非上市公司主要还是参照《公司法》中的规定，不过在IPO公司向证监会申报材料的时候，公司的章程中有关担保的规定按照《上市公司章程指引》修订，因为《上市公司章程指引》规定：“首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订”。该指引的第41条、77条、条、条等均对公司对外担保进行了规定，因此，我们需要提醒IPO公司，尤其是在申报材料前，要审核章程是否符合这些要求，另外就是要审核公司实际执行的是否与章程规定的相符。
四、资金管理制度
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中明确禁止存在拆借、委托贷款、委托投资、无真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务、代为承担成本和费用支出等6类资金占用情况。
IPO内控测试时也应对这些情况进行检查，至于是否是IPO申报期中均不得出现此类情况，还是只需要在最后一期不存在即可，需要看最新的消息，因为这一尺度把控并没有明文的要求。
五、会计基础工作规范
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
这里说到发行人会计基础工作规范，这个规范的判断标准，主要参照财政部发布的《会计基础工作规范》、《关于会计基础工作规范化的意见》以及《会计基础工作规范化管理办法》，这些文件从会计机构、人员管理、会计核算、会计监督、内部会计管理制度等多个方面对会计基础工作提出了基本要求。
六、“五独立”条款（已被删除）
年1月1日起实行的《首次公开发行股票并上市管理办法》删除了第二章发行条件第二节独立性的第十四条至第二十条条款，同时增加第四十二条：“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。”所以，尽管在《首次公开发行股票并上市管理办法》删除了“五独立”的条款，但因为仍然要求披露独立性达到监管要求的信息，独立性与否仍然是IPO企业需要
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