证监会发了个《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》，校长去瞅了一眼，感觉很有意思。
这个征求意见稿里面，对于相关的涉及国家安全和利益的信息责任主体是境内到境外上市的实体，包括直接和简介上市的境内实体，同时，提供上市服务的所有的中介服务机构，也是责任主体。
首先涉及国家安全和利益的信息界定，这个事儿先不说，就说这个责任主体和保密的方式就感觉把这些主体放在了一个比较困难的地步。上市的境内实体，先要按照规定去判断是不是涉及国家安全的利益的信息，然后它去请中介，然后中介机构也要保证这些涉及国家安全利益的信息不泄露，然后境内实体保证中介机构不泄露国家安全利益信息的手段是啥呢？
“双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及本规定，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任”
校长感觉未来为境内实体提供上市服务的中介机构和上市公司之间的保密协议撰写和谈判的难度，不亚于交易文件了。这玩意儿靠这些主体之间怎么来分配责任和可能说不清楚的风险？
校长还记得当年国内有个案子，就是因为某国际商业咨询公司的美籍华裔一个哥们，把相关的石油信息数据带出了境外，被违反国家MM而被捕。这个案子以后，境外公司和我们签合同的时候，就特别要求，“中国公司所向其披露的信息中，不包含有国家保密法下的信息”。
这特么能行，我咋能给你保证呢，虽然大概率是不可能给你提供带有此类性质的信息的，但是你老外要求我给你保证，这风险就到了我头上，那不可行！我还想让你老外给我保证，你没有任何违反国家BMF的任何行为，如果一旦发现我的信息有敏感的、秘密的，必须马上通知我，你必须马上销毁，而且要Indemnify,HoldHarmless我方才行。
因此那几年，凡是提出这种要求的，都一概要干仗，互相伤害很久才能达成协议。
这种要求在交易中，有时候也会在某些国家运营的公司的保密协议中见到。记得有一次有收购一个非洲的资产，交易的卖方就在合同里要求我方承诺，不违反非洲一个国家的啥国家保密法，这玩意儿也干仗，谁特么知道你非洲保密法是个啥玩意，要保啥啊？我哪能承诺这玩意儿。
而且，我没法承诺啊。
所以，这个意见里面的规定的这些机制，咋实现？主体之间如何对风险来进行分配和转移，可能会引发比较困难的谈判。
让搞数据安全的律师先来出具意见，看看提供信息中有没有问题？这个似乎是个路子，但是有没有问题和可能出问题，中间还隔着沟呢。
随便聊聊，我支持对涉及国家安全和利益的数据披露进行管控。但是监管责任和相关的风险吧，感觉还是不能交给市场主体去整和分配。否则，容易搞得大家无所适从。
当然，还有一个问题，校长以前曾经多次讲过，就是境内监管要求和境外监管要求冲突的问题，这个校长叫做“字节跳动式陷阱”的问题，那就更是企业所很难解决的了。??
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