非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开的方式，向一些特定范围内的投资者发行股票的一种行为。和上市公开发行股票不同，上市公开发行股票后是可以在二级市场自由买卖流通的，但非公开发行的股票是不允许在证券交易机构上市交易流通的，只允许在公司内部进行有限度的转让，所以非公开发行的股票价格波动比较小，风险也小。
为什么要发行无法在二级市场交易的股票呢？
一来是为了避免对公司二级市场股票造成冲击，本身国内投资者尚未成熟，投资意识单薄，一下子在社会上推出大量的公开上市股票，股民可能会下意识地认为该公司股票泛滥，不值钱，于是进行抛售，导致公司股票出现一定波动。
二来是对原有股东而言，公开发行股票未必是好事，因为如果注入的资产质量一般，随着股本总额的相应扩大，就会摊薄股东权益，对原有股东不利。而通过非公开发行，原有股东享有配置优先权，且新引进的股东一般也为大机构，在利益绑定下，大机构会更为积极地帮助上市公司改善现状，帮助公司提升盈利能力，对公司和原有股东而言是一大利好。
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