吴聪
近年来，随着国民经济快速发展，我国证券市场日趋活跃，市场运作日渐成熟，法治规范日趋完善，投融资功能日益增强。新《证券法》将“信息披露”从原法的一节升级为单独一章10条，创设信息披露义务人概念，在信息披露原有“真实、准确、完整”外拓宽至“充分、及时、公平、可理解”等原则，进一步保护投资者合法权益。上市公司应加强新法的学习研读，督促董监高提高规则意识，敬畏法律，形成上市公司信息披露工作的合力，规范、全面做好信息披露工作，助力市场各方守好规、用好权，肩负好信息披露的责任和使命。
一、新《证券法》下信息披露之“新”
（一）首次将信息披露义务人概念写入法律，整合上市公司信息披露的规则体系。明确发行人之外的其他信息披露义务人，既可以由法律、行政法规规定，也可以由国务院证券监督管理机构规定。实践中，公司发行新股、发行公司债券、收购公司，往往同时包含证券发行和交易的双重属性，新法专章规定信息披露规则，与其他章节的信息披露规则相互配合，使得上市公司的信息披露规则体系更完整，共同搭建起上市公司信息披露的立体规范模式。
（二）首次将信息披露主体范围扩大至法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，信息披露义务人范围更全面。规定发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务，不但强化了发行人、控股股东、董监高以及其他信息披露义务人的信披义务，还包括证监会后续若出台的细则中规定的其他信息披露义务人。
（三）首次要求信息披露简明清晰、通俗易懂，披露要求更加细致严格。除了信息披露常规的真实、准确、完整要求以外，新法对于信息披露义务人的信息披露新增了简明清晰、通俗易懂的要求，需要信息披露义务人判断披露信息对于投资者是否必需、简明、易懂。后续在如何将该标准确定为法律上的判断标准的相应配套政策未明确前，建议以市场参与人员即社会公众通识的理解为准。
（四）首次将境内外披露信息同时性规定写入法律。规定证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。所以对于同时在境外和A股上市的公司，境内外信息同时披露时需注意时差和法定节假日的时间安排。
（五）首次明确信息披露的公平性原则。首次明确信息披露应当同时向所有投资者披露的基本原则，确保公平披露，不得提前向任何单位和个人泄露，有助于提升证券信息的有用性和有效性，帮助投资者做出正确投资判断。
（六）首次肯定自愿性披露原则。首次肯定自愿披露规则，允许公司披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，既反映了证券市场发展的客观需要，也有助于改善上市公司与投资者的关系。新法规定自愿性披露不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，从而将自愿信息披露纳入信息披露的基础框架中，使之必须遵循信息披露的一般规则，否则同样要承担法律责任。
（七）扩大临时公告的重大事件范围。新法整合了交易所《上市规则》等规范性文件的相关规定，新增了对上市公司股票、上市公司债券交易价格产生较大影响的重大事件应当临时公告的制度，对原《证券法》的“重大事件”进行了补充和完善，新增规定当上市公司发生“重大投资行为”时应予披露，扩大了法定披露内容。
（八）拓宽董监高的保证范围，确立发行人的董监高异议披露权。将上市公司董事、监事、高级管理人员对信息披露的保证责任扩大为保证信息披露义务人及时、公平地披露信息和所披露的信息真实、准确、完整两个层面，董监高无法保证或者有异议的，应当发表书面意见并陈述理由，发行人应当披露而不予披露的，董监高可以申请直接披露。这一规定是对于有异议且投反对票的董监高人员可作为行政处罚中已尽到勤勉尽职义务的相应证据。期待后续配套政策明确异议披露之渠道，尽快发布相应的安全港规则。
（九）确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺制度。新法规定，对于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露，不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。以此来规范控股股东、董监高履行承诺。
（十）大股东权益变化披露频次及内容增多，明确违规增持的表决权安排。新法新增5%以上股东所持有表决权股份每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告的规定，大幅提高了大股东权益变动的披露密度，并且公告中应当披露增持股份的资金来源以及有表决权股份变动的时间及方式等。上市公司的大股东要
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