汉坤?观点
全面实行股票发行注册制专题（五）：开启注册制新时代
作者：汉坤律师事务所境内资本市场组
年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布57部全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司、中国证券业协会同步发布部配套制度规则，中国资本市场已经迈入注册制推广至全市场和各类公开发行股票行为的新时代。
在本专题的前序文章中，我们已经对本次全面实行股票发行注册制的亮点以及首次公开发行制度、再融资制度、并购重组制度征求意见稿的主要修订内容进行了讨论，本文将进一步对正式规则的有关内容进行分析。
一、正式规则与征求意见稿对比
本次发布的正式规则与前期征求意见稿相比，实质修改内容较少，相对主要的调整如下：
（一）IPO相关
《证券期货法律适用意见第17号》进一步明确，《首次公开发行股票注册管理办法》第四十五条应当披露36个月锁定期安排的实际控制人亲属范围依据《民法典》相关规定认定，《民法典》第条规定，亲属包括配偶、血亲和姻亲；配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》增加规定，发行上市申请文件不符合受理规定，在30个工作日补正期内提交补正文件确有困难的，发行人可以提交延期补正的书面申请并说明理由，经交易所认可后可适当延期。
（二）再融资相关
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》将交易所出具审核意见后汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版募集说明书的时间由5个工作日调整为10个工作日。
（三）并购重组相关
《上市公司重大资产重组管理办法》将“上市公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的百分之八十”增加为重组实施完毕后上市公司业绩不及预测金额相关主体需要致歉的情形之一。
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》增加规定，发行股份购买资产申请文件不符合受理规定，在30个工作日补正期内提交补正文件确有困难的，上市公司可以提交延期补正的书面申请并说明理由，经交易所认可后可适当延期。
二、创业板未盈利企业上市标准正式实施
试点注册制阶段，创业板股票上市规则中虽然设置了未盈利企业上市标准，但一直未正式实施。在本次全面实行股票发行注册制改革规则正式发布之日，深圳证券交易所同步发布通知，创业板未盈利企业上市标准正式实施。具体标准如下：
财务指标：预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
行业范围：属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业。
三、统一指导性监管意见
在本次全面实行股票发行注册制改革中，除统一了适用于主板、科创板、创业板的《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》外，与新规同时发布的，还有适用于IPO、再融资的证券期货法律适用意见、监管规则适用指引，并废止了此前各板块的审核问答、部分发行监管问答、首发业务若干问题解答，形成了统一指导下的监管意见。
适用于IPO法律问题的《监管规则适用指引——发行类第4号》中值得
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