——新《证券法》修订对比
深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“智立方”或“发行人”）于年1月25日通过创业板上市委审议。智立方核心业务为自动化测试设备及自动化组装设备业务。
本次公开发行的保荐签字人员为廖禹。共青城民新投资合伙企业（有限合伙）为民生证券股份有限公司的员工持股平台，民生投资系民生证券全资子公司。廖禹通过共青城民新投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人约0.%的股份，折合股份数量约12股，享有股份占比及数量极低。年，廖禹作为民生证券骨干员工参与了本次民生证券持股平台份额的认购并成为该持股平台的有限合伙人。
请发行人说明：廖禹参与共青城民新投资合伙企业（有限合伙）认购的具体时点，是否在与发行人接洽之后；廖禹作为保荐签字人员，间接持有发行人股份是否符合民生证券内部管理规定及相关从业准则，是否对保荐人专业判断、充分履行职责构成影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（1）廖禹参与共青城民新投资合伙企业（有限合伙）认购的具体时点，是否在与发行人接洽之后
年6月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）北京监管局下发《关于支持证券公司依法实施员工持股及股权激励计划的通知》（京证监发〔〕号），通知中提出：“支持证券公司建立长效激励约束机制、完善治理结构、持续引进人才、提升企业活力。非上市证券公司实施员工持股计划的，依法可通过有限合伙企业等形式进行。”
年，民生证券于当年实施员工股权激励计划，并于年5月9日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于民生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》及《关于民生证券股份有限公司员工股权激励计划管理委员会议事规则的议案》；于年5月24日召开年第五次临时股东大会，审议通过《关于民生证券股份有限公司员工股权激励计划暨关联交易的议案》。廖禹先生作为民生证券投行事业部的团队（部门）负责人，依据民生证券制定的员工股权激励计划中相关岗位职级标准参与了本次民生证券持股平台份额的认购并成为相关持股平台的有限合伙人。
廖禹先生于年5月27日、年6月2日分两次完成共青城民新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城民新”）认缴份额缴款，于于6月12日完成工商登记，成为共青城民新的有限合伙人。共青城民新完成民生证券相关股权受让后，民生证券依据相关要求提交了《民生证券股份有限公司关于实施员工股权激励计划暨引入员工持股平台的备案报告》（民生证字[]号）并完成监管备案。年7月27日，民生证券智立方项目组向其业务管理部提出项目正式立项申请。年10月26日，民生证券与发行人签署《首次公开发行股票辅导协议》并实质开展业务。廖禹参与共青城民新出资份额认购时间在民生证券项目组与发行人接洽之前。
（2）廖禹作为保荐签字人员，间接持有发行人股份是否符合民生证券内部管理规定及相关从业准则，是否对保荐人专业判断、充分履行职责构成影响
《证券法》第四十条规定：“证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。”
廖禹持有共青城民新出资份额系响应民生证券内部员工持股计划而进行的行为，其满足《证券法》相关规定；廖禹通过共青城民新间接持有发行人约0.%的股份，折合股份数量约12股，享有股份占比及数量极低；廖禹非共青城民新执行事务合伙人，其不参与民生证券及民生投资的经营决策，且共青城民新已依据相关规定要求进行监管备案。同时，民生证券项目组已于年7月29日、年1月26日完成智立方项目利益冲突审查流程，廖禹间接持有发行人股份满足《证券法》及《民生证券股份有限公司利益冲突管理办法》的相关规定，其不存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。
综上所述，廖禹通过民生证券员工持股平台间接持有发行人约0.%的股份，折合股份数量约12股，享有股份占比及数量极低，其参与共青城民新认购时点早于民生证券智立方项目组与发行人接洽时点。廖禹间接持有发行人股份符合民生证券的相关内部管理规定及《证券法》要求，不违反相关从业准则，不存在影响保荐人专业判断、充分履行职责的情形。
关于保荐机构持股发行人的问题，笔者在律证实录
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